海洋石油工程股份有限公司第二届
董事会第二十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月1日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十次会议的通知》。2007年3月12日，公司在山东省青岛经济技术开发区以现场会议方式召开第二届董事会第二十次会议。
本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年董事会工作报告》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年总经理工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度固定资产投资预算报告》；
2007年公司计划投入26.22亿元。主要用于公司青岛制造场地的建设以及大型深水铺管起重船、浅水铺管船和30000吨下水驳船等装备的建造，不断提升公司的装备设施能力，满足公司持续发展的需要。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司增资的议案》；
为满足青岛场地三期工程建设需要，董事会同意由公司和公司控股子公司深圳市中海石油平台维修安装有限公司按双方原出资比例合计增资5亿元，出资方式为现金，其中公司增加投资4.95亿元，深圳市中海石油平台维修安装有限公司增加投资500万元。增资后海洋石油工程（青岛）有限公司注册资本达到10亿元。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
公司拟以2006年末总股本79,200万股为基数，每10股派发股票股利2股和现金红利1元（含税），分配方案完成后，公司的总股本将达到95,040万股。本次分配共计派发现金红利7,920万元，未分配的利润余额1,101,815,020.68元结转至以后年度分配。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年年度报告及摘要》；
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2007年度日常性关联交易的议案》，其中关联董事周守为、徐永昌、王中安和黄大雅回避了表决，该议案已经公司独立董事事先确认；
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司利用闲置资金认购新股及制定相关实施规定的议案》；
公司在未来发展和生产经营过程中，短期内会存在一些暂时闲置的流动资金，董事会同意在确保资金安全和不影响正常生产经营的前提下，用不超过5亿元的闲置资金（非募集资金）进行沪深两市新股申购，并授权公司管理层具体负责操作实施，同时审议批准了《公司新股申购及资金管理实施规定》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于存货计价方法变更的议案》；
为了与控股股东统一存货核算办法，董事会同意自2006年6月1日起原材料（不含为工程项目购置的有特殊要求的工程备料）发出计价方法，由先进先出法变更为加权平均法，该项会计政策变更的累积影响数不能合理确定，采用未来适用法。
公司监事会和独立董事已发表了同意的意见，信永中和会计师事务所出具了关于存货计价方法变更的相关说明，公司已在2006年度财务报告附注中对此事项进行了详细披露。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举的议案》；（董事候选人简历附后）
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第二届董事会任期届满。因此董事会应换届。
为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人治理结构，拟调整董事会组成结构，将董事会成员由九人改为七人，其中独立董事三名。
1、同意根据公司股东的提名，推举周守为先生、姜锡肇先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第三届董事会董事候选人。
2、董事会同意推举李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
有关第三届董事候选人的提名，公司独立董事提出如下意见：
1、第三届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。
2、第三届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。
3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
十三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提高公司相关董事及独立董事津贴的议案》；
同意董事候选人孙树义先生的董事资格经股东大会批准后，其董事津贴为每年9.8万元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。
同意适当提高独立董事年度津贴标准。自2007年1月1日起，由原来每人每年6.2万元（含税）提高到每人每年9.8万元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；
根据《公司法》、《公司登记管理条例》及公司章程规定，变更公司注册地址、董事会成员人数及增加公司注册资本，应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本、经股东大会审议批准后的董事会成员人数和公司新办公地址，拟调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。具体修改条款如下：
一、第五条
原条款为：公司住所：天津市塘沽区河北路4-396号
邮政编码：300451
拟修改为：公司住所：天津市塘沽区丹江路1078号
邮政编码：300451
二、第六条
原条款为：公司的注册资本为人民币79,200万元。
拟修改为：公司的注册资本为人民币95,040万元。
三、第十九条
原条款为：公司股份总数为79,200万股，全部为普通股。
拟修改为：公司股份总数为95,040万股，全部为普通股。
四、第一百零八条
原条款为：董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
拟修改为：董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：2007年4月10日上午8：40-10：40
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2007年4月2日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司2006年董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度固定资产投资预算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配预案》；
6、审议《公司2006年年度报告及摘要》；
7、审议《关于2007年度日常性关联交易的议案》；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于提高相关董事及独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于监事会换届选举的议案》；
11、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；
12、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2007年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2007年4月3日—4月5日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○七年三月十二日
附：
一、董事候选人简历；
二、海洋石油工程股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格及独立性的声明；
三、海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明；
四、授权委托书。
附件一：各位董事候选人的简历：
周守为先生：57岁，工学博士，高级工程师。1982年2月至1985年3月任中国海洋石油渤海采油公司研究所助工；1985年3月至1991年4月任中国海洋石油采油公司埕北油矿中方副矿长、渤中28-1油矿中方矿长；1991年4月至1994年3月任中国海洋石油渤海采油公司副经理、中国海洋石油总公司开发生产部副经理；1994年3月至1999年7月任中国海洋石油渤海公司副总经理兼日中、雪佛龙、科麦奇联管会首席代表；1999年7月至1999年9月任中国海洋石油渤海公司（石油）总经理、党委书记；1999年9月至2000年10月任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理、党委书记；2000年10月至2002年8月任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁；2002年8月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、总裁。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜锡肇先生：51岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学物理海洋专业，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院EMBA。1982年到渤海石油海上工程公司工作，1987年起任渤海石油平台制造公司经营科长，1988年起任渤海石油赤湾海洋工程公司计划协调部经理，1992年起任中海石油平台制造公司副总经理兼项目经理，1999年起任中海石油研究中心经营部经理，2001年起任中海石油研究中心开发设计院院长，2003年1月至2004年3月赴美国德克萨斯州立阿灵顿大学商学院学习并获EMBA，2004年3月至2005年10月任中国海洋石油总公司工程建设部中下游项目管理岗位经理，2005年10月至今任公司总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐永昌先生：39岁，经济学硕士。1987年9月至1991年7月中国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991年7月至1999年1月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主任科员、主任科员；1999年1月至2000年8月任国务院稽查特派员总署特派员助理；2000年8月至2002年7月任中共中央企业工委（国有企业监事会办公室）专职监事；2002年7月至2002年8月任中国环境保护公司干部；2002年8月至2003年4月任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理；2003年4月至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙树义先生：67岁，1963年毕业于中国科学技术大学。高级工程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长，中国名牌战略推进委员会副主任。第十届全国政协委员。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李维安先生：50岁，南开大学商学院院长，教授、博士生导师。南开大学现代管理研究所所长、公司治理研究中心主任。日本庆应大学商学（管理）博士，南开大学经济学博士，兼任国务院学位委员会学科评议组成员、国家教育部工商管理教学指导委员会副主任委员等职务，孙冶方经济科学奖获得者，2005年评为教育部“长江学者”特聘教授。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨军先生：49岁，美国哥伦比亚大学法学博士，取得纽约州、新泽西州、华盛顿D.C及中华人民共和国的律师资格。曾任北京吉普、长城饭店、香格里拉饭店等几十家公司的法律顾问，1989年曾任已故美国前总统尼克松的顾问。历任高盛（亚洲）公司投资银行部执行董事、所罗门兄弟公司投资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事总经理、中银国际控股有限公司董事总经理等职，现任平安保险公司顾问。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩传模先生：57岁，天津财经大学商学院副院长，教授、博士生导师，中国内部审计协会理事，财务部会计准则委员会咨询专家，天津市会计学会常务理事、副秘书长。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格。天津市注册会计师协会专业技术委员会委员，天津市政府学位委员会学科评议组成员。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
海洋石油工程股份有限公司董事会
关于独立董事候选人的资格及独立性的声明
提名人海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会现就提名李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格及独立性发表声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并且在提名之前已经征得被提名人的同意。本公司董事会认为：
一、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事任职资格之规定，被提名人具备担任本公司独立董事的任职资格；
二、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事独立性之规定，被提名人符合对独立董事独立性的要求。
本公司董事会对上述意见负责。
提名人：海洋石油工程股份有限公司第二届董事会
二〇〇七年三月十二日
附件三：
海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明
经2007年3月12日海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第20次会议通过，并经本人同意，本人被提名为公司第三届独立董事候选人，根据国家法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本人郑重声明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件；
10、包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李维安 杨军 韩传模
二○○七年三月十二日
附件四：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2006年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2007年 月 日
委托书有效期限：
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2007-005
海洋石油工程股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2007年3月12日在山东省青岛经济技术开发区以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规、部门规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2006年监事会工作报告，并提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过监事会换届选举议案，监事会提名尹寄鸿先生、肖健文先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2006年度股东大会审议。公司职工民主选举王朝柱先生为公司第三届监事会职工监事。
三、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会编制的公司2006年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过关于对存货计价方法变更提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会做出的关于存货计价方法变更事项进行审核，监事会认为：
1、公司为了与控股股东统一存货核算办法，自2006年6月1日起原材料（不含为工程项目购置的有特殊要求的工程备料）发出计价方法，由先进先出法变更为加权平均法。该事项符合国家颁布的企业会计准则的有关规定，会计政策变更依据合理。
2、公司提出《关于存货计价方法变更的议案》后,分别经董事会、监事会审议通过,并充分征询了独立董事的意见，会计政策变更程序规范。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○○七年三月十二日