股票简称：迪马股份
股票代码：600565
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：重庆东银实业（集团）有限公司
法定住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
办公通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23 楼
联系电话：023-89021866
权益变动报告书签署日期：二○○七年三月十四日
收购人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人东银集团及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的重庆市迪马实业股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆市迪马实业股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次股权转让事宜尚需取得中国证券监督管理委员会对于收购人要约收购义务的豁免；
5、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释 义
东银集团/本公司/收购人：指重庆东银实业（集团）有限公司，为本次收购的收购人。
东原地产：指重庆东原房地产开发有限公司，东银集团控股的子公司。
迪马股份：指在上交所上市的重庆市迪马实业股份有限公司，代码：600565。
江动集团：江苏江动集团有限公司
江淮动力：指在深交所上市的江苏江淮动力股份有限公司，代码：000816。
凌羿汽配：重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司
广州和腾：广州和腾实业发展有限公司
本次权益变动/本次收购：指东银集团根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，向东原地产收购其所持迪马股份6.85%股权而发生权益变动的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
上交所：指上海证券交易所。
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
东海证券：指东海证券有限责任公司
元：指人民币元。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：重庆东银实业（集团）有限公司
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
办公地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23层
注册资本：16,000万元
注册号码：5000002500027
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。
经营期限：永久
税务登记证号码：500903621999523
股东名称：罗韶宇、赵洁红
邮政编码：400060
联系电话：（023）69021866
二、收购人股东基本情况及股权结构说明
（一）收购人基本情况
收购人东银集团的股东为自然人罗韶宇和赵洁红，分别持有收购人75%、25%的股权。
罗韶宇，男，现年38岁，研究生学历。现任东银集团董事长兼总裁，东原地产董事长，成都东银信息技术有限公司董事长。
赵洁红，女，现年39岁。现任东银集团监事、重庆硕润石化有限责任公司董事长。
（二）收购人相关的产权及控制关系（图）
（三）收购人其他关联人（控股子公司）的基本情况
1、重庆市迪马实业股份有限公司
注册地：重庆市南岸区白鹤路108号
注册资本：16,000万元
注册号码：5000001805143
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
经营期限：永久
税务登记证号码：50090445041506X
股东：东银集团、江淮动力、东原地产、凌羿汽配、广州和腾、股票二级市场投资者。
2、重庆东原房地产开发有限公司
注册地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
注册资本：28,000万元
注册号码：5001082101714
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发等。
经营期限：永久
税务登记证号码：500108622044727
股东：东银集团、迪马股份、江淮动力
3、重庆东银科技产业开发有限公司
注册地：重庆市南岸区南坪伍家湾
注册资本：800万元
注册号码：5000002800002
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备的技术开发（国家有专项规定的除外）等。
经营期限：永久
税务登记证号码：500108622046791
股东：东银集团、彭启惠
4、江苏江动集团有限公司
注册地：江苏省盐城市环城西路213号
注册资本：20,203.5万元
注册号码：3209001100269
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：柴油机及配件，柴油机发电机组制造；柴油机检测服务；普通货物运输；汽车维修（一类）。
经营期限：1999年12月23日—2030年12月30日
税务登记证号码：32090114013385－X
股东：东银集团、罗韶颖
5、江苏江淮动力股份有公司
住册地：江苏省盐城市环城西路213号
注册资本：56,400万元
注册号码：3200001104141
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
法定代表人：胡尔广
经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。
税务登记证号码： 500108759269726
股东：江动集团、二级市场投资者
6、重庆东原物业管理有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
法定代表人：徐更发
注册资金：1,000万元
注册号：5001082103191
经营范围：物业管理；家政服务；园林绿化；防盗智能系统设计、安装及调试服务；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）；房屋租赁服务；瓶装酒、零售香烟经营业。
税务登记号：500108753082098
股东：东银集团
7、重庆硕润石化有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼
法定代表人：赵洁红
注册资金：8,000万元
注册号：5009022101746
经营范围：销售化工产品及原料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、润滑油，（以下两项经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；零售汽油、柴油。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）
税务登记号：500108759269726
股东：东银集团、赵洁红
8、四川宽带数码港有限公司
注册地址：成都高新区高朋大道5号技术创新服务中心
法定代表人：罗韶宇
注册资金：1,000万元
注册号：5102091000930-1
经营范围：电子计算机网络、软件、硬件、电子产品、通讯器材的开发；销售电子计算机及配件、电子产品、五金交电、化工原料、建筑材料（不含危险品）。
（四）收购人与被收购人之间重要的关联关系
收购人东银集团为迪马股份控股股东，持有迪马股份公司股份6,806.4万股，占其股本总额的42.54%；另外，东银集团的控股子公司东原地产、间接控股的子公司江淮动力也是迪马股份公司的股东，分别持有其股份1,096万股、2,400万股，故东银集团直接和间接共持有公司股份10,302.4万股，占股本总额的64.39%。
凌羿汽配、广州和腾的部分自然人股东与东银集团实际控制人罗韶宇之间存在亲属关系。故东银集团与江淮动力、东原地产、凌羿汽配及广州和腾为一致行动人，共同控制迪马股份68.5%。
本次股权转让后，东银集团将直接持有上市公司迪马股份49.39%的股份，东银集团及一致行动人控制迪马股份份额不发生变化。
（五）其他一致行动人的基本情况
1、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
法定代表人：彭文莲
注册资金：300万元
注册号：5001082101228
经营范围： 批发、零售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。
股东：彭文莲、彭文红
2、广州和腾实业发展有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路447号嘉怡苑二座20楼E室
法定代表人：彭启惠
注册资金：300万元
注册号：4401062019277
经营范围：批发和零售贸易（国家专用专控商品除外）
股东：彭启惠、赵洁红
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务：以投资、控股实业项目为主业。目前主要投资控股的有以生产制造专用车、柴油机为主的制造企业，以房地产开发为主业的房地产开发企业，以批发销售汽油、柴油为主的能源企业等。
2、收购人最近三年简要财务状况（未经审计）
金额单位：万元
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
东银集团于1998年6月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、东银集团的董事、监事、高级管理人员
2、上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
3、上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
东银集团持有上市公司迪马股份6,806.4万股限售流通股股份，其控股子公司东原地产持有1,096万股限售流通股股份，以及通过控股子公司江动集团之子公司江苏江淮动力股份有限公司持有2,400万股限售流通股股份，分别占重庆市迪马实业股份有限公司已发行股份的42.54％、15％和6.85％，合并持有、控制迪马股份64.39％的股份。
东银集团还通过控股子公司江动集团间接控股上市公司江淮动力48.89%的股份。
第二节 收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司：重庆市迪马实业股份有限公司
收购的股份数量：1,096万股
收购的股份数量占被收购公司已发行股份的比例：6.85%
二、收购目的
本次收购的目的是迪马股份之控股股东解决东原地产与迪马股份之间交叉持股的问题。本次收购不以终止被收购公司的上市地位为目的。
三、收购价格及其计算基础
计算基础：根据迪马股份的股权结构，本次拟收购的股份全部为东原地产持有迪马股份限售条件流通股。由于收购人东银集团在最近六个月内未曾购买过迪马股份挂牌交易股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购价格以《股权转让协议》签署日（2007年1月30日）前20个交易日迪马股份二级市场均价作为计价基础，即7.40元/股。
四、收购资金的来源
东银集团以自有资金向东原地产收购迪马股份股权所应支付的总价款。
收购资金未直接或者间接来源于东原地产及其关联方。
五、收购资金总额及支付方式
收购资金总额为8110.4万元。
支付方式：东银集团于受让之迪马股份股权过户手续办理后的五个工作日内将协议股份转让款一次性支付给东原地产。
六、收购标的权利限制
本次收购的1,096万股迪马股份中有1,080万股已设置了质押，质押权人为中信银行重庆分行。中信银行重庆分行承诺：“在东银集团就收购贵公司持有的迪马实业股份事宜取得中国证监会对其要约收购豁免申请的批准后，本行保证配合贵公司办理上述已质押股份的解除质押手续。”
七、收购方案的决策程序及生效条件
东银集团于2007年1月5日召开股东会，审议通过了东银集团2007年度投资计划。东银集团2007年度的对外投资计划为总金额人民币20000万元，并授权董事会决定具体的投资方案（包括为解决附属公司东原地产与迪马实业间交叉持股问题而收购东原地产所持迪马实业的股份）。东银集团董事会关于收购迪马实业的股份的决议是在东银集团股东会授权权限范围内。
律师认为，东银集团董事会批准本次收购已经取得股东会的授权。
本次收购方案生效的前提条件为：收购方东银集团就收购协议股份事宜取得中国证监会对其要约收购豁免申请的批准。
八、被收购公司在收购完成前后的股权控制关系及股本结构
1、东银集团增持迪马股份前股权控制关系
迪马股份上述股东中的东银集团、江淮动力、东原地产、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司为一致行动人。
2、东银集团增持迪马股份后股权控制关系
3、最终控制人（或实际控制人）
迪马实业的最终控制人是自然人罗韶宇。罗韶宇现持有东银集团75%的股权，进而通过东银集团间接持有迪马实业64.39%的股份（10,302.4万股）。
另外，迪马实业股东凌羿公司、和腾实业的部分自然人股东与罗韶宇之间存在以下亲属关系：
(1) 彭启惠，罗韶宇之母；
(2) 赵洁红，罗韶宇之妻；
(3) 彭文莲，彭启惠之侄女；
(4) 彭文红，彭启惠之侄女。
4、被收购公司在收购完成前后的股本结构
第三节 收购完成后的后续计划
一、收购人有无继续购买或处置上市公司股份的计划
本次收购完成后，东银集团拟参与迪马股份非公开发行股票的认购外,没有计划继续购买或处置迪马股份股权的计划。
二、上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划
根据迪马股份的实际情况，东银集团不打算改变其主营业务，也不会有重大调整。迪马股份仍以专用汽车及房地产开发为主业。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截止本报告签署日止，东银集团及其一致行动人与迪马股份其他股东、股份控制人之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
东银集团对迪马股份现有员工聘用计划不打算作重大变动，仍延续执行重庆市政府和原企业的有关劳动用工政策。
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
东银集团截止本报告签署日对迪马股份的组织结构尚无作重大调整的计划，不排除将来在经营过程中有可能因提高效率的需要而作调整。
六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
因本次收购属同一实际控制人的收购行为，不会因收购而对上市公司章程进行修改。
七、是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
东银集团与其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
东银集团拟通过股权转让或迪马股份非公开发行股票等方式，将东原地产控制权转让给迪马股份。
第四节 对上市公司的影响分析
一、对迪马股份经营情况的影响
本次收购并没使迪马股份的实际控制人发生改变，因此不会对迪马股份现有的经营情况产生影响。
二、本次收购对迪马股份独立性的影响
本次收购完成后，本公司会一如既往的严格按照有关法律法规及迪马股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。同时，本公司保证与上市公司做到人员、资产、业务、财务及机构的独立。
三、本次收购对迪马股份同业竞争的影响
本公司与迪马股份之间不存在直接同业竞争。
本公司将通过适当的方式将从事房地产开发业务的东原地产之控制权逐步转让给迪马股份，彻底解决潜在的同业竞争关系。
四、关于关联交易
本次股权转让后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，履行义务。为了避免和减少与上市公司之间产生关联交易，本公司承诺：本公司及下属控股公司与迪马股份及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在报告日的持股情况
东银集团在报告日除持有迪马股份42.54%的股份外，还通过控股子公司间接持有迪马股份25.96%的股份。
东银集团及一致行动人持有迪马股份68.5%的股份。
二、收购人董事、监事、高级管理人员在报告日各自持有被收购公司股份的情况
东银集团执行总裁徐更发在本报告日持有被收购公司迪马股份3万股流通股。
除此之外，东银集团董事、监事和其他高级管理人员在本报告日均未持有被收购公司股份的情况。
三、收购人在提交本报告之日前六个月内买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份的情况
经查，东银集团在公告迪马股份股东权益变动报告书之日前六个月内未曾买卖过迪马股份的股票。
东银集团的股东罗韶宇、赵洁红及控股子公司东原地产、江苏江动集团有限公司、重庆东原物业管理有限公司、重庆硕润石化有限公司、重庆东银科技产业有限公司、四川宽带数码港有限公司、迪马股份在公告迪马股份股东权益变动报告书之日前六个月内均未曾买卖过迪马股份的股票。
东银集团其他关联公司在公告迪马股份股东权益变动报告书之日前六个月内亦未曾买卖过迪马股份的股票。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本报告日前六个月买卖被收购公司股份的情况
东银集团参与收购决定的董事罗韶宇、罗韶颖、彭启惠，监事崔卓敏、赵洁红，副总裁张建强、财务总监王晓波等人员在公告迪马股份股东权益变动报告书之日前六个月内未曾买卖过迪马股份的股票；同时，以上人员也未曾泄露过有关股权转让的信息或者建议他人买卖过迪马股份公司股票，更未从事市场操纵等禁止交易的行为。
东银集团未参与收购的高管人员徐更发于2006年12月28日通过二级市场买进被收购公司3万股流通股。截至本报告日，该部分股票继续被持有。
徐更发购买股票是在东银集团对本次收购作出决定之前完成的，徐更发未参与本次收购决定，东银集团参与本次收购决定的股东、董事、其他高级管理人员亦未向徐更发透露本次收购的任何信息或者建议其购买迪马实业的股票。
徐更发本人对此已于2007年3月14日出具声明：即“本人在买进迪马实业股票的行为发生时，本人并未知悉迪马实业存在《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的任何对其股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息（包括东银集团此次收购重庆东原房地产开发有限公司持有的迪马实业的股份事宜），迪马实业在当时也不存在任何对其股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，因此本人买进迪马实业股票的行为不存在利用内幕信息交易的情况”。并承诺“在东银集团任职期间未来36个月内或离开东银集团6个月内，不卖出所持迪马实业股票，否则将上述迪马实业股票所取得的收益归于上市公司重庆市迪马实业股份有限公司所有。”
基于上述，律师认为，徐更发购买迪马实业股票的行为不存在利用内幕信息的情形，未违反《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，因而不会对本次豁免申请构成法律障碍。
除此之外，东银集团董事、监事和其他高级管理人员在提交本报告日前六个月期间没有买卖过迪马股份公司股票的情况。
第六节 与被收购公司之间的重大交易
1、东银集团（除东原地产、江淮动力外）的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与迪马股份未发生重大交易。
(1) 迪马股份分别于2005年3月、2006年6月现金增资东原地产4,500万元、4,000万元，迪马股份合计持有东原地产共计8,500万，占东原地产注册资本的30.36％。
(2) 迪马股份于2005年10月与东原地产共同出资设立“重庆东原迪马置业有限公司”，公司注册资本1000万元，其中，本公司出资600万元，占该公司注册资本的60%；东原地产出资400万元，占该公司注册资本的40%。
(3) 迪马股份于2006年4月与江淮动力签定《互保协议》，同意相互提供担保，担保额度为6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。东银集团为上述担保事项提供反担保。
2、除上述交易之外，东银集团、东银集团控股子公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与迪马股份的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、东银集团暂无计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
4、除本报告书所披露的外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对迪马股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、末期或者安排。
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第八节 备查文件
一、收购人的营业执照副本复印件
二、股权转让协议
三、收购人承诺书
四、徐更发的声明
五、东原地产股东会决议
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要所涉及内容均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆东银实业（集团）有限公司
法定代表人：罗韶宇
二○○七年三月十四日
详式权益变动报告书
重庆东银实业(集团)有限公司
法定代表人：罗韶宇
日期：2007年3月14日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2007-15号
重庆市迪马实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订）