贵州力源液压股份有限公司
三届董事会第二次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州力源液压股份有限公司三届董事会第二次会议于2007年3月13日上午在本公司会议室召开，会议由李利董事长主持，应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事3名），公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以书面方式逐项表决并一致审议通过如下事项：
一、审议通过《公司2006年年度报告》和《公司2006年年报摘要》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》（草案）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《总经理工作报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2006年度财务决算报告》的议案。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》（草案）。
2006年度公司共实现净利润12,677,726.73元，按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，根据2006年本公司实施股权分置改革中对股东的承诺：即2006年度实现的净利润提取法定盈余公积金后不少于50%的可供股东分配利润用于2006年度利润分配，公司董事会拟提交股东大会审议的2006年度利润分配方案如下：
1．按中和正信会计师事务所有限公司审定的2006年度净利润12,677,726.73元，提取10%法定盈余公积金1,267,772.67元，加上年初未分配利润10,311,652.37元，以及其它因素转入-3,507.23元，本年度可供分配的利润为21,718,099.22元。
2．公司拟以2006年末总股本10,854.3万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.53元（含税），合计分配现金红利5,752,779.00元，剩余未分配利润留作以后年度分配，该资金暂时用于补充公司流动资金，以保证公司持续稳定地增长和长远发展。
3．本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司2006年度关联交易执行情况及2007年的日常交易预测的议案。
（一）2006年度公司经常性关联交易的基本情况
一）关联资金占用与担保情况
截止2005年12月31日，公司的控股股东占用资金1,640.81万元，控股股东于2006年3月24日通过银行转帐归还现金40.81万元,截止2006年3月31日,本公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司占用本公司资金余额为1,600万元,按照一年期贷款利率和实际占用情况,2006年第一季度的资金占用费为228,449.95元，以上两项合计控股股东应偿还本公司资金合计16,228,449.95元。
1.根据本公司2006年6月12日召开的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议和国务院国资委国资产权[2006]1041号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》文件,本公司于2006年8月24日实施了股份回购,共回购金江公司持有的本公司股份248.90万股,回购价格为每股6.52元,共清欠1,622.828万元。
2.2006年8月23日,本公司收到第一大股东金江公司以现金方式偿还的对本公司资金占用费余额169.95元。
3.根据本公司与金江公司签订的协议，因股权分置改革暨定向回购工作进度延迟，在股权分置改革暨定向回购工作进行期间（即2006年4月1日至2006年8月24日期间）不计资金占用费。
至此，本公司控股股东金江公司占用本公司非经营性资金及资金占用费16,228,449.95元已经全部清欠完毕,非经营性资金占用问题得以彻底解决。报告期内，公司没有为控股股东及所属企业提供担保的情况。
二）2006年度公司经常性关联交易执行情况
2006年度公司与控股股东的关联交易事项主要为互相提供劳务、资产租赁、互相提供综合服务、销售材料。依据公司与关联方原有签定的协议，本公司向关联方提供的上述关联交易事项，共计向关联方收取费用654.82万元，关联方向本公司提供的上述关联交易事项，共计向本公司支付费用922.32万元。
（二）2007年度公司经常性关联交易的预测情况
2007年度仍按以前年度签定的关联交易协议维持2006年度的关联交易事项。关联交易金额在互相提供劳务、互相提供综合服务方面随着产值的增长，预计在2006年的基础上可能有30%左右的增长。
（三）关联方介绍和关联关系
关联方名称：贵州金江航空液压有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：李利
注册资本：人民币6445万元
经营范围：研制生产销售军用液压泵、液压马达
注册地址：贵阳市乌当区北衙路501号
2.与公司的关联关系
截止2006年末，贵州金江航空液压有限责任公司持有公司58.68%的股权，为公司的控股股东。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
公司与控股股东的关联交易的定价政策是：
1．劳务是按内部成本价加10%的利润。
2．资产租赁费是按设备折旧费加10%的利润。
3．综合服务是按双方协议价。
4．销售材料是按双方协议价。
（五）本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司与控股股东的关联交易是公司以前年度根据两公司的实际情况而制定的。公司与控股股东的关联交易有利于实现公司可持续发展，提升财务管理水平和资本运营能力。目前公司与关联方正在实施重大资产重组，即在集团内将多家法人资产评估作价，经批准后按非公开发行已公告披露的价格购买力源液压股票，非公开发行完成后，本公司与关联股东金江公司将不存在关联交易，新的关联交易按新办法执行。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
（六）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司三届董事会第2次会议，关联方董事李利、廖佳、姬苏春回避此项议案的表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事曹斌、王胜彬、程文鼎对此进行了事前认可并发表独立意见，认为上述关联交易执行以前年度签定的关联交易协议，没有新产生关联交易项目，关联交易价格是合理、公正的，不存在损害公司及中小股东利益。
独立董事曹斌、王胜彬、程文鼎对关联资金占用进行了事前认可并发表独立意见，认为2006年公司关联资金占用符合中和正信会计师事务所专项审核意见，以前年度资金占用在报告期内已经全部清欠完毕，控股股东没有新增公司资金占用，同时本公司没有为控股股东及所属企业提供担保的情况。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2007年度经营计划及投资计划》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于变更会计政策的议案（草案）。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：
1.长期股权投资
根据《企业会计准则第6号---长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
2.借款费用资本化
根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，公司可以资本化的范围由目前现行的会计政策下的固定资产，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。
3.职工薪酬
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据公司实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。
4.所得税
根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法――应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计政策所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
5.合并财务报表
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项会计政策将会影响公司的股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《企业管理制度汇编》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于同意投资设立力源液压企业技术中心有限公司的议案。
（一）同意贵州力源液压股份有限公司和技术开发中心的员工共同出资设立有限公司
公司名称：贵州力源液压企业技术中心有限公司
公司注册地址：贵州贵阳国家高新技术产业开发区
公司办公地址：贵阳市乌当区北衙路501号
（二）同意新设公司的股份设置和出资方式
1．贵州力源液压企业技术中心有限公司的注册资本金：50万元人民币
2．出资人及方式
(1)贵州力源液压股份有限公司以现金出资25.5万元人民币，出资比例为51%。
(2)技术中心员工个人股东以现金出资24.5万元人民币，出资比例为49%。
（三）同意贵州力源液压企业技术中心有限公司的生产经营范围：开发、生产、销售和维修液压元件及液压系统，开展技术服务，开展国家法律法规没有禁止的其它业务。要求新公司必须与贵州力源液压股份有限公司签订生产及销售的非竞争协议。确保不产生同业竞争等关联交易。
（四）同意贵州力源液压企业技术中心有限公司的设立期限为10年。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议决定召开2006年年度股东大会的事项。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
1、会议召开基本情况：
（1）会议召开时间：2007年4月12日上午9点
（2）会议召开地点：贵阳市乌当区北衙路501号公司会议室
（3）会议召集人：公司董事会
（4）会议方式：现场投票
2、会议审议事项
（1）审议通过《公司2006年年度报告》和《公司2006年年报摘要》。
（2）审议通过《公司2006年度董事会工作报告及独立董事述职报告》。
（3）审议通过《公司2006年度监事会工作报告》。
（4）审议通过《公司2006年度财务决算报告》的议案。
（5）审议通过《公司2006年度利润分配预案》。
（6）审议通过关于变更会计政策的议案。
3、会议出席对象
(1)公司董事、监事、高级管理人员以及律师和其他邀请的人员；
(2)2007年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
(2)个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
(3)委托代表人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
(4)会议登记地点：贵州力源液压股份有限公司办公室。
(5)会议登记时间：2007年4月11日
上午9:00～12:00，下午2:00～5:00
5、其它事项
(1)会议半天，食宿自理。
(2)联系电话：0851-6321501
(3)传真：0851-6321001
(4)联系人：舒代游、王文胜
(5)公司地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
(6)邮编：550018
附：授权委托书
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为贵州力源液压股份有限公司的股东,兹委托 先生（女士）代表出席公司2006年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表出席公司2006年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决权具体指标如下：
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名：受托人姓名：
委托人股东帐号：受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至年 月 日
注：委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√“，其它空格内划“—“。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二OO七年三月十三日
股票简称：力源液压 股票代码：600765 编号：临2007-004
贵州力源液压股份有限公司
三届监事会第二次会议决议公告
贵州力源液压股份有限公司三届监事会第二次会议于2007年3月13日上午在公司本部综合楼会议室召开，会议由易书亮先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过《公司2006年年度报告》和《公司2006年年报摘要》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》（草案）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2006年度利润分配预案》（草案）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2006年度财务决算报告》的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2006年度关联交易执行情况及2007年的日常交易预测的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于同意投资设立力源液压企业技术中心有限公司的议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
贵州力源液压股份有限公司监事会
二OO七年三月十三日