北京顺鑫农业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2007年3月5日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2007年3月15日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
二、逐项审议通过了关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元/股
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
5、发行价格：
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（即不低于9.20元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
7、锁定期：
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票计划募集资金依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：
9、本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金量不超过拟投资项目资金需求量（即51,000 万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
三、审议通过了关于增资北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司用于石门农产品批发市场扩建项目的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的9,510万元对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司增资，用于石门农产品批发市场扩建项目。如募集资金不足，由公司自筹解决。
董事会对该议案进行了表决，表决结果为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
四、逐项审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
1、审议通过了关于食品加工建设项目可行性研究报告的议案
2、审议通过了关于牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目可行性研究报告的议案
3、审议通过了关于石门农产品批发市场扩建项目可行性研究报告的议案
关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告于2007年3月16日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
六、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明议案
公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容于2007年3月16日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
七、审议通过了关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司修订了《公司募集资金使用管理办法》，修订后的《公司募集资金使用管理办法》于2007年3月16日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
八、审议通过了关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的通知的议案
董事会决定于2007年4月2日召开2007年度第一次临时股东大会，对上述一至七项议案进行表决，关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的通知于2007年3月16日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
以上一至七项议案，均需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2007年3月15日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2007-008
北京顺鑫农业股份有限公司关于召开
2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2007年4月2日（星期一）下午14:00
网络投票时间： 2007年4月1日—2007年4月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月2日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年4月1日下午15:00 至2007年4月2日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2007 年3 月26日
（三）现场会议召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室
（四）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年3月26日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
（八）公司将于2007年3月27日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
议案一：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
议案二：关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案
1、股票种类
2、股票面值
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、发行价格
6、本次非公开发行股票的发行方式
7、锁定期
8、本次非公开发行股票募集资金的用途
9、本次非公开发行股票募集资金量
10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
11、本次非公开发行股票决议有效期限
议案三：关于增资北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司用于石门农产品批发市场扩建项目的议案
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
1、关于食品加工建设项目可行性研究报告的议案
2、关于牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目可行性研究报告的议案
3、关于石门农产品批发市场扩建项目可行性研究报告的议案
议案五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案六：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明议案
议案七：关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
（二）披露情况：
上述议案相关披露请查阅2007年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项：
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（二）登记时间
自本次临时股东大会股权登记日：2007年3月27日至2007 年4月2日下午14：00 以前每个工作日的上午9:00—11:00，下午15:00—17:00登记。
（三）登记地点
北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月2日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
注：对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如对议案一至议案七的所有议案投赞成票：
如对议案一至议案七的所有议案投反对票或弃权票只需将上述委托股数改成2或3即可。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案七中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月1日下午15:00 至2007年4月2日下午15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其它事项
（一）会议联系方式
联系电话：（010）69420860
联系人：刘彦明、康涛
传真：（010）69443137
通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
邮政编码：101300
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件：
1、《北京顺鑫农业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》；
2、《北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司增资协议书》；
3、《北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司2007年度第一次临时股东会决议》
4、《北京顺鑫农业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
5、《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2007年3月15日
附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期：
委托人签名（或盖章）：