兰州民百（集团）股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告暨关于
召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2007年3月14日上午9时30分在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以通讯的方式参加本次会议并行使表决权。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长洪涛女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过《2006年度董事会工作报告》的议案；
二、审议通过《2006年度总经理工作报告》的议案；
三、审议通过《2006年度独立董事述职报告》的议案；
四、审议通过《董事会关于内部控制的自我评估报告》的议案；
五、审议通过《2006年度财务决算报告》的议案；
六、审议通过《2006年度利润分配预案》的议案：
经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，公司2006年底实现净利润30,158,169.56元，2006年末未分配利润 -77,063,603.70元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2006年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
七、审议通过《2006年度报告正文及摘要》的议案；
八、审议通过《关于浙江中汇会计师事务所有限公司2006年度审计报酬及续聘》的议案：
浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司拟向其支付2006年度审计费用为人民币25万元。
经公司董事会研究决定，续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
九、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
1.公司章程第六条原为：公司注册资本为人民币23,439.712万元。
拟修改为：公司注册资本为人民币262,77.6257万元。
2.公司章程第六十四条原为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
拟修改为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。
3.公司章程第一百三十二条原为：董事会对人民币叁仟万元以下的投资项目有决定权，超过叁仟万元以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：董事会就公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等公司资金、资产运用事项在人民币伍仟万元以内的决策权限；就关联交易事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
十、审议通过公司《股东大会议事规则（2007修订稿）》的议案；
股东大会议事规则（2007修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过公司《董事会议事规则（2007修订稿）》的议案；
董事会议事规则（2007修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
以上一、三、五、六、七、八、九、十、十一均须提交2006年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于核销固定资产装修损失》的议案；
由于公司2006年度对亚欧商厦及亚欧餐饮的软硬件设施进行大规模装修改造，对部分以前年度已经装修的固定资产进行清理，清理损失合计3658168.19元，现予以核销。
十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会》的议案：
兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2006年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2007年 4月 6日上午9：30 会期： 半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）审议《2006年度独立董事述职报告》
（4）审议《公司2006年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2006年度利润分配预案》；
（6）审议《公司2006年年度报告正文及其摘要》；
（7）审议《关于浙江中汇会计师事务所有限公司2006年度审计报酬及续聘的议案》；
（8）审议关于修改《公司章程》的议案；
（9）审议公司《股东大会议事规则（2007修订稿）》的议案；
（10）审议公司《董事会议事规则（2007修订稿）》的议案；
（11）审议公司《监事会议事规则（2007修订稿）》的议案；
出席会议人员资格：
1、截止 2007年 3月30日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2007年4月 4日—4月5日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：安炜
电 话：（0931）8488999—2918
传 真：（0931）8473891
邮 编：730030
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年3月14日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2007年4月6日召开的公司2006年度股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ七年 月 日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2007-013
兰州民百（集团）股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2007年3月14日上午11时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张晓明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》的议案；
二、审议通过《2006年度总经理工作报告》的议案；
三、审议通过《2006年度财务决算报告》的议案；
四、审议通过《2006年度利润分配预案》的议案；
经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，公司2006年底实现净利润30,158,169.56元，2006年末未分配利润 -77,063,603.70元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2006年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
五、审议通过《2006年度报告正文及摘要》的议案；
对于公司2006年年度报告我们发表如下意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在本年度报告披露前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《监事会议事规则（2007修订稿）》的议案；
监事会议事规则（2007修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
以上一、三、四、五、六须提交2006年度股东大会审议。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2007年3月14日