广东科达机电股份有限公司二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会与会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第1次临时股东大会于2007年3月16日在公司103会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，卢勤董事长主持，部分董事、监事及高管人员列席了本次会议。出席大会的股东及股东授权委托代表共9人，代表股份99,606,847股，占公司总股本的66.71%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会股东经过认真审议，以现场记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议并逐项表决通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
1、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股权激励对象的确定依据和范围”。
2、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股权激励计划的股票来源和股票数量”。
3、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“激励对象的股票期权分配情况”。
4、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数100%，审议通过“股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”。
5、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”。
6、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股票期权的获授条件和行权条件”。
7、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股权激励计划的调整方法和程序”。
8、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序”。
9、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“公司与激励对象各自的权利义务”。
10、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“股权激励计划的变更与终止”。
二、审议并逐项表决通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
1、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会确定股票期权激励计划的授权日”。
2、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整”。
3、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜”。
4、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记”。
7、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会办理股票期权及未行权股票的锁定事宜”。
8、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划”。
9、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
10、同意99,606,847股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，审议通过“授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
北京市康达律师事务所王萌律师到会见证本次股东大会，出具了法律意见书，该法律意见书认为：广东科达机电股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效，会议召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的2007年第1次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所王萌律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司
二○○七年三月十六日