上海新梅置业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知和延期召开的通知分别于2007年1月19日和2007年2月2日和2007年2月8日以专人或电子邮件的方式送达公司全体董事和列席会议全体人员，会议于2007年3月15日下午在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事6人，实到6人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、会议决议情况
1、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；
该项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
该项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
（1）经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润6,018,416.97元，提取法定盈余公积金545,433.66元，加上年初未分配利润82,445,655.08元，扣除2006年6月实施的2005年度利润分配方案中支付的普通股现金红利2,479,923.16元,公司本年度实际可供股东分配的利润为85,438,715.23元。
公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。
（2）本报告期未提出现金利润分配预案的原因及未分配利润的用途和使用计划：
公司目前所投资的房产项目均处于开发期，特别是新梅太古城项目需要大量的现金投入，对公司现金流的压力非常大。从公司和全体股东的长远利益考虑，本报告期不进行现金红利分配。
公司截止报告期末的未分配利润为85,438,715.23元。按照新《企业会计准则》的规定，公司制定了会计政策，据此认定公司原对上海新梅房地产开发有限公司的收购属于同一控制下的企业合并，由此形成的长期股权投资差额应追溯调整减少2007年1月1日的未分配利润81,916,872.07元，剩余的未分配利润3,521,843.16元，将全部投入现有项目的开发。
该项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》。
公司2006年年度报告及摘要全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《聘任公司2007年度审计机构及支付2006年度审计报酬的议案》；
该项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案均需提交公司2006年度股东大会审议，公司2006年度股东大会的审计事项、召开时间、地点及其他事宜将由董事会另行决议！
特此公告！
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2007年3月17日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2007-04
上海新梅置业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2007年3月15日下午在新梅大厦20楼会议室召开，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事长杨国庆先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》（以下简称“《年报报告及其摘要》”）。
与会监事一致认为：
（1）《年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在签署本次会议决议之前，未发现参与《年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
上海新梅置业股份有限公司
监 事 会
2007年3月17日