2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人张静静，主管会计工作负责人赵擎麾，会计机构负责人（会计主管人员）蒋敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海兴盛实业发展(集团)有限公司

　　法人代表：张兴标

　　注册资本：220,000,000元

　　成立日期：1996年8月13日

　　主要经营业务或管理活动：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,咨询服务,建筑装潢,金属制品。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：张兴标

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:拥有加拿大居留权

　　最近五年内职业：企业经营管理

　　最近五年内职务：上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）2006年度房地产行业整体状况

　　2006年是房地产行业宏观调控的深入年。“国六条”、“7090限型令”、营业税增收期限延长、限制外资准入等一系列调控组合拳频频发力，对国内房地产市场产生了不同程度、不同阶段的影响。

　　对上海房地产市场而言，2006年是在全国宏观调控大背景下理性盘整的一年。在这一年中，上海楼市稳步走出了一条平缓的曲线———投资增幅趋缓、价格稳中有降、结构优化改善，几大综合指标直指宏观调控的预期目标。据上海统计局公布的数据显示：去年前11个月，本市全社会固定资产投资完成3,639.82亿元，增幅环比回落3.4个百分点；本市房地产开发投资1,204.75亿元，增幅环比回落5.7个百分点，明显低于24%的全国平均水平。同时，2006年前10个月，上海新建商品房住宅销售价格同比下降3.9%，月环比上涨或下跌的幅度都在0.1至0.2个百分点。上述数据均表明，自住需求已成为本市房地产市场良性发展的主动力，上海房地产市场趋于平稳，投资环境更为健康理性。

　　（二）公司报告期内总体经营状况

　　2006年度，受宏观调控影响，公司在土地获得、银行信贷、开发进度等方面均面临了严峻的考验。面对复杂的市场环境和日益激烈的市场竞争，公司董事会精诚团结，带领全体员工积极应对挑战，保证了公司总体经营的平稳、健康状态。由于项目定位合理，销售策略得当，公司所开发的新梅绿岛苑项目虽处于逆市开盘，仍然在报告期内取得了不俗的销售业绩，公司的预收帐款余额由年初的7,470.1万元上升至报告期末的22,612.3万元，为公司以后年度主营业务收入的实现奠定了良好基础。但由于绿岛苑项目所收到的预收款按现行企业会计制度规定，在本报告期内尚不具备结转销售收入的条件，同时其他项目目前均处于开发阶段，因此，报告期内，公司主营业务收入和主营业务利润与上年同期相比出现较大幅度下降，分别为9,465万元和4,207万元。

　　（三）公司主营业务及其经营状况

　　1、主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　2、主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　（四）公司主要财务指标分析

　　货币资金年末数比年初数增加30,851,497.09元，增加比例为106.67%，主要原因：新梅太古城项目贷款增加以及新梅绿岛苑预收房款增加。

　　预付帐款年末数比年初数增加73,313,032.02元，增加比例为687.97%，主要原因：增加了新梅绿岛苑的预付工程款。

　　预收账款年末数比年初数增加151,422,200.71元，增加比例为202.70%，主要原因：新梅绿岛苑预售房款增加。

　　其他应付款年末数比年期初数增加1,296,870.11元，增加比例为81.21%，主要原因：暂收款增加。

　　长期借款年末数比年初数增加167,000,000.00元，增加比例为135.77%，主要原因：新梅太古城开发规模扩大，资金需求量增大所致。

　　主营业务收入本年发生数比上年发生数减少261,911,405.30元，减少比例为73.45%，主要原因：部分预收款按企业会计制度规定，在报告期末尚不具备结转销售收入的条件。但为公司以后年度主营业务收入的实现打下良好基础。

　　营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少17,979,778.96元，减少比例为77.86%，减少原因为：本年主营业务收入减少，与之配比的税金及附加相应减少。

　　管理费用上年发生数为1,297.83万元，本年发生额为678.41万元，比上年发生额减少619.42万元，减少比例为47.73％。主要原因：2006年新梅共和城一期东块项目、新梅太古城处于开工阶段，管理人员较少，发生的管理费用减少。

　　财务费用本年数比上年数减少403.57万元，减少比例为107.54%，减少原因为：2006年贷款资金全部用于新梅共和城一期东块项目、新梅太古城以及新梅绿岛苑，相应贷款利息全部资本化计入开发间接费用中。

　　（五）报告期公司现金流量情况分析

　　报告期内，由于公司所开发的三个房地产项目均进入开发建设期，经营活动投入资金较大，因此公司经营性现金流量仍为负数。但由于公司积极开展与银行的合作关系，公司项目开发所需资金基本能得以满足，公司报告期内现金流量整体状况趋于乐观。

　　（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　上海新梅房地产开发有限公司目前开发新梅共和城项目。该项目目前尚余一期东块公建配套商业设施未开发完成。整个一期东块建筑面积约7800平方米，规划3层，其中1层为商铺，2-3层为办公用房。该工程划分为1-5＃房，报告期内1＃、2＃房已按计划进行施工。

　　上海新兰房地产开发有限公司主要开发新梅太古城项目。报告期内，公司主要进行太古城西南块一期工程的开发。该工程占地约9,419平方米，拟建一幢地上11层、地下3层的大型商场，总建筑面积约6.5万平方米。截止报告期末，该项目配合地铁西坑地下工程已基本完成。

　　上海新竺实业发展有限公司目前开发新梅绿岛苑项目。该项目位于上海市宝山区，总建筑面积约9.41万平方米。报告期内，该项目共实现预售商品房415套，预售面积34,963平方米，合同金额约24,382万元。

　　二、公司未来发展的展望

　　（一）房地产行业及公司面临的市场竞争格局变化趋势分析

　　在延续去年宏观调控政策的同时，2007年伊始，中央政府又以对全国房地产项目进行土地增值税清算为起点拉开了今年宏观调控的序幕，中央职能部门和地方政府加大调控执行力度的态势更为明显。公司管理层始终认为，调控的目的是要保持行业长期健康稳定的发展，新政的出台将改善未来的供给结构，相当一部分潜在需求会转化成有效需求，房地产销售前景持续乐观；人民币的持续升值也将对房价的持续稳定起到积极的作用。未来15-20年内，房地产支柱产业地位不会变，房地产行业仍然具有广阔的发展前景。对于2007年上海房地产市场而言，由于住宅市场的有效需求较为充分，同时商业地产市场基于城市发展的利好背景将进一步凸显投资价值，故2007年上海房地产价格走势将基本保持平稳。

　　由于未来土地控制较严，新的调控措施将导致资金实力不强的开发企业加速退出市场，行业优胜劣汰的势头将更为明显，行业整合也将进一步加剧，缺乏资金实力及持续发展优势的企业将逐渐被边缘化。对此，公司将及时分析市场变化，在保持企业品牌形象的同时追求创新，积极拓展多种融资渠道，提高公司抗风险能力，最终增强公司在行业内的综合竞争力。

　　（二）公司2007年度的经营目标

　　2007年度，公司将以“完善管理、提升品牌、开拓创新”为总体发展目标，继续稳步推进各房产项目的建设开发，力争实现经营业绩的同比回升。公司2007年度的主要开发计划为：

　　新梅共和城一期东块1＃、2＃房、新梅绿岛苑项目拟定于年内全部完工，并分期实现销售和交房；

　　继续加快新梅太古城一期西南块项目的开发进度，争取于2008年底投入使用。同时，围绕目前初步确定的“新梅数码港”这一项目定位，积极筹备前期招商工作。太古城一期北块将根据公司资金状况安排动拆迁进程。

　　在稳步推进各项目开发进度的同时，公司将把“加强内控建设、严格规范管理”作为2007年度的另一重点工作，不断提升公司的经营管理水平。此外，公司还将积极寻求适合公司发展的投资项目，加大土地储备力度，增强公司的持续发展能力。

　　（三）公司资金需求及来源情况

　　公司现有项目的开发及项目储备都需要大量的资金投入，为此，公司一方面将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，加大营销力度，保持稳定的现金流；另一方面，公司将继续与银行保持良好的银企合作关系，稳定银行间接融资渠道，同时，尝试开展与信托、投资基金等其他机构的合作，并根据公司实际情况积极谋求资本市场直接融资，拓展多元化融资渠道。

　　（四）对公司经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取的对策和措施

　　受宏观调控及市场情况变化的影响，公司2007年经营目标的实现主要将受以下几方面因素的影响：

　　1、市场风险。公司2007年度主营业务收入的实现仍将主要来源于商品房销售收入，由于行业宏观调控在一定期限内仍将对房产市场产生持续影响，未来销售价格和销售周期存在一定的不确定性。对此，公司将不断强化营销手段，争取稳定销售价格，缩短销售周期。

　　2、收入确认风险。由于房地产企业是以交房作为收入确认原则，因此能否如期交房将直接关系到当期利润的实现。由于新梅绿岛苑项目周边市政建设比较滞后，存在因市政原因无法按期办理交房手续的风险。对此，公司将积极与相关部门协调，争取实现按期交房。

　　3、财务风险。房地产开发的行业特点决定了其对资金的高度依赖性，随着公司在建房地产项目的不断推进，资金需求也不断增大。对此，公司将通过加大销售回款力度、提高资金使用效率、提高公司融资能力及合理使用财务杠杆等方式缓解资金筹措的压力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）根据新《企业会计准则第3号-投资性房产》规定，公司将出租开发产品转到投资性房地产核算，公司采用成本模式对投资性房产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

　　（2）根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司对子公司的投资将由原采用权益法核算变更为采用成本法核算，由此将改变子公司各期间经营成果对母公司相应期间投资收益和股东权益的影响，但本事项不影响公司合并会计报表。

　　（3）根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损益，将增加公司的当期利润。

　　（4）根据新《企业会计准则第18条-所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，由此将影响公司各期间所得税费用的确认，并核算相应的递延所得税负债或递延所得税资产。虽然递延所得税受资产减值、公允价值变动、预提费用等诸多复杂因素影响，但从目前我公司的实际情况看对未来的收益状况不会产生太大影响。

　　（5）根据新《企业会计准则第20条-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并中，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。此项政策变化将会影响公司的当期利润和股东权益。

　　（6）根据新《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独表示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润6,018,416.97元，提取法定盈余公积金545,433.66元，加上年初未分配利润82,445,655.08元，扣除2006年6月实施的2005年度利润分配方案中支付的普通股现金红利2,479,923.16元,公司本年度实际可供股东分配的利润为85,438,715.23元。

　　公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。

　　该预案尚须提交公司2006年度股东大会批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海新梅置业股份有限公司单位: 元 币种:人民币