大连热电股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第四次会议通知于2007年3月5日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事八人, 刘忠董事因公出差未能出席本次董事会,已书面委托赵世芝董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、2007年度生产经营计划的报告；
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
三、关于2006年度财务决算及2007年度财务预算的报告；
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
四、关于2006年度利润分配的预案
经大连华连会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 22,259,289.98元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金2,225,929.00元，按20%提取任意盈余公积金4,451,858.00元，当年可供分配的利润15,581,502.98元，加上2005年度未分配利润 55,326,894.39元，可供股东分配的利润合计70,908,397.37元。
公司董事会拟定2006年度利润分配预案为：以公司2006年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.90元（含税），本次分配利润支出总额为18,206,982.00元，剩余未分配利润52,701,415.37元结转至以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
五、关于聘请2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计机构报酬的议案
同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构；同意支付2006年度财务审计机构的报酬总额为27万元，不包括差旅费等其他费用；同意授权董事会根据业务量确定其2007年度报酬。
本公司独立董事李董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
六、关于公司2007年度日常关联交易的议案
详见公司刊登于2007年3月17日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2007年度日常关联交易公告。
公司关联董事于长敏、贺业祖、田鲁炜回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对公司2007年度日常关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
七、关于2007年度贷款额度的议案
为满足煤炭采购等生产经营周转资金的需要，根据公司2007年度生产经营、贷款到期、票据使用等情况，公司拟定向相关银行申请92,700万元的综合授信额度。取得综合授信额度后，在授信额度范围内可以办理流动资金贷款、银行承兑汇票等有关业务。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
八、关于为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行等六家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案
公司拟分别为大连市热电集团有限公司向中国民生银行大连分行申请的4,000万元人民币授信额度、向中国农业银行大连分行申请的11,000万元人民币授信额度、向中信银行大连分行申请的2,000万元人民币授信额度、向中国工商银行大连分行申请的3,000万元人民币授信额度、向招商银行大连分行申请的2,500万元人民币授信额度、向兴业银行申请的2,500万元人民币授信额度，共计25,000万元人民币授信额度提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，担保自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式为连带责任保证。截止2006年12月31日，大连市热电集团有限公司总资产217,558万元，净资产45,394万元，2006年实现净利润1,810万元。（未经审计）
截止披露日，公司累计对外担保总额为15,500万元，占公司经审计的最近一期净资产的21.65%。
公司关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
九、关于投资建设北海热电厂再生水利用水源热泵技术供暖工程的议案
鉴于公司所属的北海热电厂冬季已经接近满负荷运行，而随着该厂供热区域内部分工厂的搬迁改造建设及大量小型采暖锅炉房有待拆除并网，使该区域的用热负荷不断增长，在没有扩建条件及规划新的热源厂的情况下，公司拟在北海热电厂内建设水源热泵项目。该项目的实施可提高燃料的利用效率，节约燃煤，减少污染物排放，同时，还可优化北海热电厂的用户结构，有利于公司长期发展
该项目由热泵站（热源）、用户端热力站和管网组成。热泵站装机总容量32.6兆瓦，安装4台热泵机组；改建和新建用户端热力站8个，总供热面积104万平方米；敷设600毫米以下供回水管线3,325延长米。分三期建设，估算总投资6,591万元，资金来源由自有资金、申请市基础设施配套费和国家可再生能源发展专项资金。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十、 关于东海热电厂#4炉增容改造的议案
随着大连市东部港区的改造建设，热负荷将持续增加。为满足新增用户的用热需求，扩大热力产品销售，公司拟对东海热电厂#4炉进行增容改造，提高该厂对外供热能力。该工程估算总投资1,435万元，资金来源由企业自筹解决，计划在2007年内完成全部增容改造工作，并投入生产运行。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十一、关于制定《大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案
具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十二、关于制定《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案
具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十三、关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案
根据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》及《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下：
1、战略委员会：(5人)
主任委员：于长敏
委 员：廖卫东、刘 忠、赵世芝、武春友(独立董事)；
2、提名委员会：(3人)
主任委员：武春友(独立董事)
委 员：于长敏、王学先 (独立董事)；
3、审计委员会：(3人)
主任委员：周 颖(独立董事)
委 员：田鲁炜、王学先(独立董事)；
4、薪酬与考核委员会：(3人)
主任委员：武春友(独立董事)
委 员：田鲁炜、周 颖 (独立董事)。
本届各委员会任期与本届董事会一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》执行。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十四、2006年年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十五、关于调整独立董事津贴的议案
根据公司独立董事履行职责的条件和承担的相应责任，拟公司独立董事津贴标准自2007年起由每年税前2.4万元调整为每年税前3万元。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十六、关于更换公司财务负责人的议案
由于工作变动原因，陈小蕙女士辞去公司财务负责人职务，董事会对陈小蕙女士在担任公司财务负责人期间对公司经营以及财务工作所做的贡献表示肯定和感谢。
根据公司总经理的提名，聘任宋志军先生为公司财务负责人，任期至公司第五届董事会届满之日止。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对公司更换财务负责人员事宜均发表了独立董事意见，认为公司更换财务负责人的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会聘任的财务负责人具备任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求。
附简历：
宋志军，男，33岁，2001年7月至2002年6月任大连市热电集团有限公司财务部部长助理，2002年6月至2004年4月任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处处长，2004年4月至2007年3月任大连市热电集团有限公司财务部部长助理。现任大连热电股份有限公司财务负责人。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2007年4月18日上午九时，在公司会议室召开2006年度股东大会，具体事宜详见关于召开公司2006年度股东大会通知。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十五项议题需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2007年3月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2007-003
大连热电股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连热电股份有限公司监事会于2007年3月5日以书面形式，向各位监事发出关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知。会议于2007年3月１5日在公司四楼会议室召开，会议应到监事五人，实到监事四人，戴福宁监事因故未能出席会议，已书面委托滕建国监事代为出席会议并行使表决权，会议由监事会主席滕建国先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
经与会监事审议，会议以记名投票表决方式，以五票同意、零票反对、零票弃权，分别通过了如下决议：
一、2006年度监事会工作报告；
二、2006年年度报告及摘要，监事会关于2006年年度报告及摘要的审核意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》及《公司章程》的有关规定，在全面了解和审核了公司2006年年度报告及摘要后，监事会对公司《2006年年度报告及摘要》发表如下审核意见：
(一) 公司《2006年年度报告及摘要》的编制严格按照《公司法》、《证券法》及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
(二) 公司《2006年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2006年生产经营和财务状况等事项；
(三) 在审议公司《2006年年度报告及摘要》并提出审议意见前,没有发现参与《2006年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四) 《公司2006年年度报告及摘要》所披露的信息是真实、准确和完整的。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2007年3月15日
股票代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2007-004
大连热电股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连市热电集团有限公司
1．基本情况：
公司名称：大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）
法定代表人：于长敏
注册资本：45,461.40万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2．关联关系：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会为公司第一大股东，持有公司32.91%股份。热电集团受大连市人民政府国有资产监督管理委员会委托，管理大连热电股份有限公司国家股股权，为公司的实际控制人。
3．履约能力分析：
热电集团依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与公司签订的各项协议。
（二）大连海兴热电工程有限公司
1．基本情况：
公司名称：大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）
法定代表人：于长敏
注册资本：900万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，纲结构安装；热电技术咨询。
2．关联关系：
海兴公司为公司的实际控制人热电集团的控股子公司。
3．履约能力分析：
海兴公司依法存续、生产经营及财务状况完全正常，有能力履行与公司签订的合同。
（三）大连汇海建筑研发有限公司
1．基本情况：
公司名称：大连汇海建筑材料研发有限公司（以下简称汇海公司）
法定代表人：冯家科
注册资本：975.58万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号
经营范围：粉煤灰综合利用销售；建筑材料研发生产与销售；汽车货物运输。
2．关联关系：
汇海公司为公司的实际控制人热电集团的参股公司。
3．履约能力分析：
汇海公司依法存续、生产经营及财务状况完全正常，有能力履行与公司签订的合同。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.工业和非工业蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司生产的工业和非工业产品由热电集团购买，交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2007年继续执行上年的价格不变，工业蒸汽价格110元/吨、非工业蒸汽价格140元/吨。
2.供暖运行管理及铁路专用线服务
根据交易双方签订的《服务协议》，热电集团为公司提供的有偿服务，收费标准按照其提供该等服务所发生的实际成本确定。
3.接受检修服务
根据交易双方签订的《检修服务合同》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备提供检修服务，收费标准按大连市物价水平、人工费、消耗性材料费以及设备的实际情况，按170元/工日进行计算。
4.接受运输服务
根据交易双方签订的《运输服务合同》，汇海公司为公司所属北海热电厂、东海热电厂锅炉生产产生的粉煤灰、渣（不含建筑、生活垃圾）的倒运及外排提供运输服务，收费标准参照大连市交通局、大连市物价局《关于改革道路货运价格的通知》，并参照近几年来的油料价格变化情况和市场运价水平，按0.65元/吨公里作为合同单价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2007年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与上年度日常关联交易的内容完全相同。公司与各关联方是在公平、合理、互利的基础上，交易目的皆为满足公司正常生产经营和降低成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1．董事会表决情况。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》。关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避表决，其他董事表决一致通过了此项议案。
2．独立董事意见。公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士于会前对公司2007年度日常关联交易议案表示认可，同意将本议案提交本次会议审议。独立董事发表的独立意见如下：此项关联交易的表决程序和表决结果合法有效。有关关联交易的定价客观、合理，遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时遵循了关联董事回避表决的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。
3．此项关联交易需经公司2006年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2007年本公司与各关联方签订的交易合同（协议）情况如下表：
上述合同及协议均需经甲、乙双方签章后，并经其董事会、股东会审议批准后生效。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第四次会议决议；
2．独立董事事前认可函；
3．独立董事意见；
4．《蒸汽销售合同》；
5．《服务协议》；
6．《协议书》；
7．《生产运输合同》。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2007年3月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2007-005
大连热电股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年4月18日（星期三）上午9：00
2、召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室
3、召开集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2006年4月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议课题：
1、关于2006年度董事会工作的报告；
2、关于2006年度监事会工作的报告；
3、关于2006年度财务决算暨2007年度财务预算的报告；
4、关于2006年度利润分配的预案；
5、关于聘请2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计机构报酬的议案；
6、关于2007年度日常关联交易的议案；
7、关于2007年度贷款额度的议案；
8、关于为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行等六家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案；
9、关于制定《大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案；
10、关于制定《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案；
11、关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案；
12、公司2006年年度报告及摘要；
13、关于调整独立董事津贴的议案。
三、会议登记办法
1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2007年4月16日、17日上午9时—11时，下午1时—4时。
4. 受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。
四、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号
（2）联系电话：0411－84498968
（3）传真：0411－84438755
（4）联系人：吕彦青
2、会期半天，参加会议股东其交通费、食宿费自理。
五、 授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2005年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
特此通知
大连热电股份有限公司董事会
2007年3月15日