900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议
公告暨召开公司第二十次股东大会
（2006年年会）的通知
上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年3月15日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11名。董事长莫子敏先生主持会议，董事王鹰先生因公出差未能出席，委托董事范幼林先生出席并对各项议案代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00六年度报告》及摘要并决定对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度董事会工作报告》，此报告拟提请公司第二十次股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度财务工作报告》，此报告拟提请公司第二十次股东大会审议。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度利润分配（预案）的报告》。
经立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所审定本公司2006年度的净利润为597.94万元。根据《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-50999.33万元。因此，本次利润不分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2006年度应收账款计提坏账准备及计提资产减值准备的报告》。
当年计提应收帐款坏帐准备49.38万元,因发生事实损失冲销坏帐准备855.53万元，其他原因减少坏帐准备440.94万元，至2006年年末应收帐款坏帐准备余额为32350.57万元；当年计提其他应收款坏帐准备98.01万元，因发生事实损失冲销坏帐准备1304.33万元，至2006年年末其他应收款坏帐准备余额为9921.37万元；当年因出售资产转出短期投资跌价准备5.12万元，至2006年年末短期投资跌价准备余额为0万元；当年计提存货跌价准备157.34万元，因出售资产转出跌价准备633.06万元，至2006年年末存货跌价准备余额为2076.34万元；当年计提长期投资减值准备70.15万元，因发生事实损失冲销减值准备212.65万元，至2006年年末长期投资减值准备余额为800.20万元；当年因发生事实损失冲销固定资产减值准备2.55万元，因出售资产转出固定资产减值准备298.51万元，至2006年年末固定资产减值准备余额为1894.03万元；当年因发生事实损失冲销无形资产减值准备251.70万元，至2006年年末无形资产减值准备余额为94.17万元；当年在建工程减值准备不变，至2006年年末余额为546.92万元。
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司董事会对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项的无保留意见审计报告的专项说明》。
对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司强调事项中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的。通过努力，这些问题正得到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。主要表现在：
1、主营业务较高速度递增，公司持续经营能力提高。2006年，公司600MW超临界机组DCS控制系统在湖北华电襄樊电厂运用，实现了该项目在此领域中的突破；核电站反应堆压力容器液位测量系统中标巴基斯坦恰希玛二期工程项目，为公司自主设计的核电百万级项目填补了空白；公司具有自主知识产权的SUPMAX分散控制系统在秦山一期改造工程中实现了应用；原仅在上海轨道交通6号线中标的信号系统，2006年拓展为轨道交通8号线、9号线的电源子系统和集中维护系统中标，同时，还承接了1号线北延伸段轨道交通的SCADA改造项目；公司承包的越南生权铜矿I&C工程一期项目，拓展了海外市场。公司主营业务收入在连续5年增长的基础上，2006年与2005年同比增长了20%。
2、产品档次上台阶，科技创新能力得到提高。公司已拥有一支较强的专业技术队伍，建立了适应科技创新的科技开发体制和机制。2006年，公司通过科技创新实现新产品开发40项，新产品试产15项， 22项已实现销售。公司进入全国大中型工业企业自主创新能力十强企业的行列。
3、着力得到大股东支持，资产质量得到改善。公司在控股股东—电气集团的支持下，通过债权债务重组，将公司历年贷款全部还清，解决了公司财务费用的沉重负担，资产质量得到改善。公司经营性现金流量较之过去宽松，短期偿债能力增强，扣除非经常性损益的净利润实现了盈利，公司向银行融资也从单一的工行系统向其他银行发展，拓展了银行融资渠道。同时，公司实现了无对外担保事项。
上述情况的改善为增强企业后劲，继续保持持续经营能力奠定了基础。
2007年，公司将把握发展机遇，围绕企业的战略目标：在“十一五”期间实现翻番，业务状态从过去的单机生产，到集生产与服务为一体，既有仪表和系统，又有仪控总成，再加上运行服务的业务状态。通过寻找新的资源组合、新的应用领域、新的客户资源、新的物流模式、新的管理手段等，实现业务流程的优化改造，摆脱长期束缚企业发展的体制机制，轻装上阵，实现主营盈利和效益突破。其主要措施是：
1、继续抓好主营发展，业务再上一个新台阶。用集成和服务，将公司的产品群聚合成整体，为客户提供增值服务。抓好百万级火电站控制系统、轨道交通、I&C集成等重大项目，来带动产业发展。
2、继续推进公司科技创新管理，完善二级技术开发和工艺管理体系。以加快研制开发市场（用户）急需的品种和规格，来求得竞争中处于有利的位置；以加快研制开发具有自主知识产权和先进技术水平的智能化产品，来求得企业核心竞争力的提高。
3、继续运用精益化生产管理手段，提高企业竞争力。公司通过精益化生产管理及并行工程等手段，实施一系列整体的、适应性的结构调整，腾出资金、场地、设备、精力和发展空间，集中有限资源，加快发展节奏，提高盈利能力，增强企业竞争力。
鉴于上述措施已实施或正在实施，公司董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到逐步改善，公司经营业务能够平稳发展。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年度日常关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的2位董事莫子敏先生、陆月清先生按规定实施了表决回避。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。
八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》。
公司续聘立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所为本公司二○○七年度境内和境外财务审计单位，负责本公司二○○七年的各项专项审计和年度审计，年审计报酬120万元。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。
九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对公司在建行四支行进行1亿元流动资金贷款的授权申请》。
十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司股东大会规则>的议案》，该议案拟提请公司第二十次股东大会审议。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司董事会议事规则>的议案》，该议案拟提请公司第二十次股东大会审议。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于申请撤消公司股票交易特别处理的议案》。会议同意向上海证券交易所提交撤消公司股票交易特别处理的申请，该申请尚需上海证券交易所审批。期间，尚有不确定因素，公司董事会提醒公司投资者注意投资风险。
十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十次股东大会（2006年年会）有关事项的报告》
经五届十五次董事会讨论决定，拟召开公司第二十次股东大会（暨2006年年会），有关事宜通知如下：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
1、会议召开时间：2007年4月25日 (星期三) 上午9:00
2、会议召开地点：另行通知
3、会议主要议题
①审议《公司董事会2006年度工作报告》；
②审议《公司监事会2006年度工作报告》；
③审议《公司2006年度财务工作报告》；
④审议《公司2006年度利润分配（预案）的报告》；
⑤审议《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年度日常关联交易的议案》；
⑥《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》
⑦审议关于《公司股东大会规则》的议案；
⑧审议关于《公司董事会议事规则》的议案；
⑨审议关于《公司监事会议事规则》的议案。
4、出席会议办法
（1）出席会议对象：
① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
②凡在2007年4月16日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和4月19日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 4月16日）均可参加会议。
（2）登记办法：
①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。
②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。
（3）登记时间及地点
登记时间；2007年4月23日（周一）
登记地点：上海市虹漕路41号一楼
（4）其他事项
① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
邮编：200233 传真：54262329
联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机
联系人：缪丹桦 蒋蕾
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2007年3月15日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会（2006年年会）并行使表决权。
附件二：股东参会登记表
上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会
（2006年年会）股东参会登记表
本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会（2006年年会）。
2007年 月 日
注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2007-009号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
2007年日常关联交易金额
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
2007年公司拟向上海电气（集团）总公司及其附属企业提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及装备产品及其配件和服务等，预计总额10000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海电气（集团）总公司基本情况
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币473,068万元
注册地址：上海市四川中路110号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
2、关联关系
上海电气（集团）总公司为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
上述关联方财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
4、公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的日常关联交易预计总额为10000万元。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易将以公允的市场价格为定价原则，并按市场惯例支付货款。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
2、经2007年3月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议，以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2007年日常关联交易金额预计的议案》，并提交公司第二十次股东大会（2006年年会）审议；与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
3、公司独立董事对该日常关联交易金额预计事项发表了独立意见：此类日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，它有利于公司业务增长和市场领域的开拓；该等日常关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2007年日常关联交易金额预计事项的独立董事意见。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2007年3月15日
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2007-010号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
第五届监事会第十一次
会议决议公告
上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2007年3月15日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事7名，实到6名。监事朱茜女士因公未能出席，委托监事会主席张敷彪先生出席并对各项议案代为表决。会议由监事会主席张敷彪先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并通过如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年年度报告》及摘要并同意对外公开披露，与会监事认为：
1、公司2006年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。
2、立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所注册会计师经审计出具了强调事项无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营状况和财务情况。
3、在出具本决议前，没有发现参与2006年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、2006年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2006年度监事会工作报告》。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过关于《公司监事会议事规则》的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、本次监事会对公司五届十五次董事会通过的《公司2006年度财务工作报告》；《公司2006年度利润分配(预案)的报告》；《公司2006年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》；《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》等议案进行了审查并认为：公司五届十五次董事会通过的议案及审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议对上述审查议案逐项进行了审议并均以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司董事会对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。
与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年日常关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的2位监事张敷彪先生和朱茜女士按规定实施了表决回避。
与会的非关联监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2007年度日常关联交易金额预计是切合公司实际情况的。
会议同意将上述决议中的第二项议案、第三项议案、第四项议案中《公司2006年度财务工作报告》、《公司2006年度利润分配(预案)的报告》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》和第六项议案提请公司第二十次股东大会（暨2006年年会）审议。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2007年3月15日
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2007-011号
900928 ST自仪B
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关于对中国证券监督管理委员会
上海监管局巡检发现问题整改
进展情况的公告
本公司对中国证券监督管理委员会上海监管局于2006年11月20日下达的《限期整改通知书》（沪证监公司字［2006］274号）（以下简称“整改通知”）中所列事项进行了认真研究，提出了相应的整改措施，并经公司五届十二次董事会审议通过，于2006年12月20日公告了《关于巡回检查问题的整改报告》（公告编号：临2006-049号）（下简称“报告”）。现将报告中有关事项的整改进展情况公告如下：
一、规范运作方面
1、《整改通知》指出：“公司章程106条“董事会由11至13名董事组成”的规定，与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的规定不符；143条“监事会由7至9名监事组成”的规定，与《上市公司章程指引》中应明确监事会人数的规定不符。”
整改情况：公司董事会、监事会已按照《上市公司章程指引》规定，分别对公司章程第106条内容、第143条内容做出了相应修改，明确公司董事会人数为12人，监事会人数为8人。并于公司第十九次股东大会（2007年第一次临时会议）审议通过。
2、《整改通知》指出：“目前公司监事会由7名监事组成，职工监事2名，职工监事的比例未达到三分之一，不符合《公司法》和公司章程的规定。”
整改情况：公司于2007年3月9日通过四届二次职工代表大会已推荐职工监事1名，实现了公司监事会成员中职工监事的比例达到三分之一的要求。
二、资产独立性方面
1、《整改通知》指出：“公司于2003年5月以昌吉路157号等5处房产产权与上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）所有的宝昌路533号等9处土地使用权进行置换。截至目前，上述置入的9处土地使用权中：临山路45号、永兴支路8号、和田路833号、城桥镇北门路294号、296号、298号、府村路400号、青浦县赵巷镇菘泽村6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团。
整改情况：临山路45号等6处房地产权证变更事宜目前仍在执行过程中。
2、《整改通知》指出：“朱家角镇新风路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管，至检查结束公司仍未取得该房地产权证。”
整改情况：该事项仍在协商过程中。
三、财务核算与内控执行方面
1、《整改通知》指出：“公司各分公司之间内部往来款项不平，对于不平的原因及性质公司并未进行逐笔分析，多年来仅是在编制合并报表时简单的计入损益，如2005年年初该差异为1091.6万元，年末差异为882.9万元，在2005年编制合并报表时，公司将当年差异减少数208.7万元直接冲减管理费用。”
整改情况：该事项在2006年年底前已对公司内部往来款项作了恰当的处理，使之内部往来款项平衡。对于内部往来款项，公司现在做到每月核对一次，对时间性造成其差异进行逐笔分析、查清原因并做好内部往来调节表，以正确反映内部账户往来情况。
2、《整改通知》指出：“存货存在账实不符的情况，存货及存货跌价准备3136万元无明细清单，公司未能通过进行全面的存货盘点清查确定并及时进行处理，仅在合并报表时将存货及存货跌价准备抵消，由此可能产生的纳税影响也未进行处理。”
整改情况：该事项在2006年年底前已将原合并抵消分录拆分至各分公司并进行了会计处理，较为正确地反映了公司的存货及存货跌价准备情况。公司在今后将进一步加强对存货的会计核算，做好存货跌价准备测试及存货与存货跌价准备的配比工作。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司
2007年3月15日