2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人刘小龙先生，主管会计工作负责人金雅珍，会计机构负责人（会计主管人员）卢缨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表单位:股
4.2 股东数量和持股情况单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海张江(集团)有限公司
法人代表：刘小龙
注册资本：1,000,000,000元
成立日期：1992年7月3日
主要经营业务或管理活动：高科技项目经营转让、市政基础设施开发设计、房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员报酬情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2005年修订)》，应披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额。本公司认为，披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者了解公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个竞争十分激烈的行业，而人才是张江高科最宝贵的资源。同时，在公司尚未建立长期激励机制的前提下，披露每一位高管人员的薪酬，将使同行和猎头公司掌握公司的商业机密，对公司团队的稳定运作产生不利影响，其导致的结果可能不利于公司有效保留人才。有鉴于此，我公司仅披露公司董事、监事和高级管理人员薪酬的整体情况，并划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）经营情况的回顾
2006年是张江高科健康发展的一年，公司开始实施“一体两翼产业互动”的发展新战略。
在房产开发方面，报告期内公司房产总开工面积达17万平方米。其中，张江创新园(南区)2.4万平米的研发楼和张江创业源(南区)3.1万平米的研发、孵化楼目前已整体验收并交付使用。张江创新园（北区）7.1万平米中10#和11#楼分别为IBM公司和杜邦公司量身定制，该两幢物业的总建筑面积为5.6万平米，将于2007年内交房；张江创业源(北区) 3.2万平米物业正在加紧建设之中。
报告期内，公司的房产租售继续保持良好势头，公司的创新园和SOHO三期项目共实现销售约1.1万平方米，实现销售收入1.4亿元，2006年公司全年租金收入为1.76亿元。
为了增加公司的房产储备，充实优质资产，获取稳定的投资回报，报告期内本公司通过关联交易，向控股股东—上海张江(集团)有限公司下属3家控股子公司批量收购了约10万平米的存量房产。
在投资方面，报告期内公司完成了对小额本外币双向自由兑换项目－上海张江艾西益商务咨询有限公司的投资，并实现当年投资当年盈利的佳绩。此外公司还投资设立了上海张江新产业服务咨询有限公司，并获得了展讯通信D系列优先股 36万余股。
报告期内，公司实现主营业务收入57373.44万元，同比增长6.29%；实现净利润22227.93万元，同比增长27.24%。
一、总体经营成果和利润与上年度相比发生重大变化的原因分析
1、本期主营业务利润占利润总额比例较上年下降的主要原因：
本期主营业务利润维持上年水平并有所增加,但由于投资项目收益贡献增加使利润总额较上年增长26%,增加了约5088万元,故稀释了主营业绩对利润总额的贡献。
2、本期投资收益占利润总额比例较上年上升的主要原因：
本期权益法投资收益较上年大幅增加8117万元，使投资收益对利润贡献相对上年比重增加。
二、完成经营计划情况
公司本年实际完成主营业务收入数额比原拟定经营计划数6.13亿减少了约3900万元，下降了6%，其主要原因为：在确保公司总体经营目标实现的前提下,下属合并子公司上海张江创业源科技发展有限公司适当调整了原销售策略，保留部分原列入销售计划的物业用于未来租售。2006年度其他经营指标均完成原设定计划目标。
三、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币
2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币
3、主营业务盈利能力与上年发生重大变化的原因说明
1.房地产业主营业务利润较2005年增加2304万元，增长率为13%。2006年度鉴于公司出租物业存量的持续保有和增长，公司房地产租赁形成的主营业务利润较2005年增加3308万元，达到11546万元，毛利率继续保持在65%左右。而房地产销售实现了主营业务利润8195万元，较2005年度下降了1004万元。两项合计使本年房产行业主营利润较去年增加2304万元。进一步显示园区物业建造再租售的土地资源深加工经营模式的增值潜力。
2. 工业主营业务利润较去年减少141万主要系公司对下属合并子公司进行战略调整业务整顿，运营支出增加所致。
3.服务业主营业务利润较2005年度减少1633万元主要系2005年度公司所取得的与主营相关的有偿咨询服务及管理业务收入在2006年度有所减少所致。
4.商业主营业务收入较去年略有增长7.94%，公司在严格控制商品贸易资金风险的前提下,进一步提高了经营毛利率，本年该类业务对主营利润贡献较去年增加105万元。
四、主要供应商、客户情况单位：万元
五、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元
六、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元
七、现金流量构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元
与净利润差异原因：房地产行业经营周期较长，房产租售现金流入与相应建设现金支出在各期不配比，加之公司投资业务盈利亦占据利润较大份额，故经营性现金流量与净利润无可比关系。
八、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元
投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元
注：净利润系按国内会计准则、制度调整后的数据。
(二)公司未来发展的展望
一、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、行业的发展趋势
目前，张江高科技园区已经形成了集成电路、软件、生物医药三大主导产业的规模集聚，并且不断开发周边衍生产业形成了完善的产业链，持续吸引众多国内外产业高端客户入驻园区。不断增加的优质客户为公司的特色房产、专业化创新服务、高科技产业投资三大产品提供了广阔的增长空间。
2、竞争格局
由于工业房产和办公楼产品投资回报率较高，开发经营竞争可能加剧。对此，公司将坚定不移地深化执行“以特色房产运营为主导，以专业化创新服务提供和高科技产业投资为增值的一体两翼产业互动阶越式发展战略”，努力完成由普通的房地产公司向现代高科技创新园区开发运营商和服务集成商的战略转型，以“一体、两翼、三大产品”的互动、综合创新服务的提供来构成对于客户的深度吸引，同时依托园区产业集聚和地理区位的优势，凭借多年来公司对高科技产业客户需求了解的不断加深，发挥公司在园区建设、特色精品房产打造、产业投资方面的经验和优势，不断增加可供租售的物业体量，并以精品化、专业化、特色化努力提高物业价值，使公司得以保持并增加相关市场占有率。
二、拟建设的项目
1、 “创想园”项目
项目概况：该项目基地面积22,678平方米，拟建设研发楼、高科技厂房建筑面积37,100平方米，项目建设期两年。项目建成后以出租为主，可以吸引以研发为主的高科技或生物医药企业入住，符合张江功能区的产业规划。项目计划总投资11,708万元，其中2007年投资3,500万元。
2、“张江体育休闲中心酒店”项目
该项目基地面积5,994平方米，建筑面积25,950平方米，该项目计划总投资15716万元，项目建设期两年。该酒店建成后，能够与张江体育休闲中心实现功能互补，并缓解张江功能区内生活配套不足的现状，为在张江工作的中、高端人才提供更多的居住选择。
3、“银行卡产业园酒店”项目
该项目位于上海市银行卡产业园7-2地块，基地面积4,792平方，总建筑面积29,440平方米，系专为酒店及配套商场设计的毛坯建筑，已由本公司在报告期内向上海市银行卡产业园开发有限公司购置。本公司拟将该项目建成商务酒店，为往来的商务人士提供方便。该项目装修建设期一年半，计划装修建设总投资3050万元。
三、经营计划
2007年公司将紧紧围绕 “一体两翼产业互动式”发展战略，以特色房产开发、创新服务、高科技产业投资的协调发展为内容，深化资本意识，关注市场期望，齐心协力，争取全年销售收入比2006年有稳步增长。
房产方面，围绕客户的需求和市场环境，通过细化的设计，贴心的服务，强化“特色”开发理念，为园区打造一批符合产业需求、结合个性化元素的房产精品，加快形成房地产规模主体，扩大房产租售规模。
投资方面，继续抓好投资梳理，优化投资结构，夯实项目资产。通过健全客户识别、投资分析、风险管理流程、与投资业务相适宜的激励机制，完成产业化投资平台的制度建设。主动出击，着力挖掘优质项目，建立与园区专业化服务相促进的产业投资管理新模式。
服务方面，继续围绕“创新服务”的理念，以市场为导向，贴近客户需求，关注客户体验，完善客户关系管理和营销机制。根据园区客户在研发创新、高端制造方面的服务需求，组织专业化的服务提供，搭建专业化创新服务平台。
2007年公司预算主营业务收入为8.6亿，其中：房地产业务预算实现收入逾6亿，占预算主营业务收入总额的七成以上，继续成为利润贡献的支柱行业，商品贸易预算收入基本维持2006年水平，2007年度预计投资项目的收益在2006年度的基础上有所提升。
四、2007年度资金需求及使用计划
面临新一轮的开发机遇，公司主营业务和经营规模将得到进一步扩张，公司在2007年度对资金的需求将有较大规模增长。预计2007年在2006年度末融资规模基础上新增资金需求约20亿。
为实现公司发展战略，公司将根据项目的市场前景和盈利能力区分轻重缓急分期投入，以降低财务成本。一方面继续坚持稳健严谨的财务战略，在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，加快销售资金的回笼。而对发展所形成的资金需求拟通过以下方式进行筹措:
第一、继续密切关注尝试不断推出的金融创新融资品种，通过低成本的创新模式进行融资，包括发行及续发短期融资券等，以求降低融资成本，促进公司的长期稳定快速发展。
第二、继续利用与银行等金融机构建立的良好合作关系，稳定银行间接融资渠道。
第三、积极寻找资本市场直接融资机会。
五、主要风险因素
外部市场环境风险
高科技产业的发展日新月异，更新升级速度较快，产业和市场环境的变化将促使客户对于产品和服务的要求不断发生改变。
对策：公司正在不断充实、加强客户创新服务，在构建创新服务提供商的过程中，公司在职能架构、企业文化、员工观念上都已经实现了创新服务提供的基础，不断推出贴近客户需求创新特色物业产品，提升资产质量，并通过开设房产租售·服务网等各种措施来加强对于客户需求的了解，努力实现客户要求，提高客户满意率。同时，依托园区对于高科技产业的研究平台，使公司得以保证对于高科技产业的变化和需求赶在市场之前及时做出反应。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
本公司截止2006年12月31日所持有的折合人民币账面投资成本为427,048,050.37元的海外Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际）可流通股票，根据持有目的，公司将其归类为可供出售金融资产。2006 年12月31日，本公司该金融资产的公允价值大于其账面价值的差额为 15,013,426.12 元，扣除所得税后的净额为12,536,210.81元，应增加2007年1月1日股东权益，该差额净额应全部增加属于母公司的所有者权益。
②企业合并 - 非同一控制下企业合并商誉的减值准备
本公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第十三条的规定，将非同一控制下企业合并的股权投资借方差额摊余价值作为商誉，并进行减值测试调整留存收益。共计提商誉减值准备22,631,647.17元， 应减少2007 年1月1日留存收益22,631,647.17元，全部减少属于母公司的所有者权益。
③所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。公司将已摊销的长期股权投资差额（商誉）、投资收益税率差、商誉减值准备等对所得税的影响进行了追溯调整，减少2007年1月1日留存收益8,679,684.35元，应全部减少属于母公司的所有者权益。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
① 根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
②根据新企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将自2007年1月1日起将 原计入出租开发产品的已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科目，并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
③根据新企业会计准则第6号无形资产规定，公司将自2007年1月1日起对取得的土地使用权（非用于赚取租金或资本增值的）按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
④根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、研发支出、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。
⑥根据新企业会计准则第18号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187）相关规定对公司以前年度及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响
公司主要从事浦东新区张江高科技园区内工业厂房和办公用房的开发建造及租赁销售。按照目前浦东新区关于土地增值税的征缴相关政策规定，浦东新区企业须从2006年10月1日起按其实现应税房地产销售收入的1%预征土地增值税，公司已基于目前征收规定并按2006年全年房地产项目实现销售收入的1%计缴了土地增值税。
国家税务总局于2006年12月28日发布的国税发〔2006〕187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确规定各省市税务机关可依据该通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算办法，截止目前上海市地税局还未就土地增值税出台具体清算办法。
由于本公司近年来逐步进行了战略转移，致力于成为高科技园区的开发运营商、服务集成商和高科技项目投资商。公司未来将逐步以租赁作为主导房地产经营模式，力图不断加大出租物业的储备，而物业出租将不涉及到土地增值税征收及清算范围。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 重大非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用□不适用
经立信会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现税后利润222,279，277.83元，按《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10％法定盈余公积22,093,283.35元，合并子公司计提盈余公积46,593.47元,当年净利润尚余200,139,401.01元，加年初未分配利润414,666,142.94元，扣除在2006年度实施2005年度利润分配发放普通股股利97,253,520.00元，年末可分配利润为 517,552,023.95元。
公司拟以2006年度末总股本121,566.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计分配股利133,723,590.00元。本年度不进行公积金转增股本。
以上利润分配预案需经股东大会表决通过。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
注：上海奇都科技发展有限公司拥有位于张江镇工业区30/6丘土地一幅，宗地面积12190M2，规划建造用于租售之工业厂房。
7.2 出售资产
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
报告期内，上述资产出售事项均已完成。上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及对公司的财务状况和经营成果均无重大影响。
7.3 重大担保
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2资产、股权转让的重大关联交易
报告期为了增加公司的房产储备，充实优质资产，获取稳定的投资回报，本公司向控股股东—上海张江(集团)有限公司下属控股子公司收购部分经营性房产。
为了保持招商工作的连续性并保证本公司在购入上述房产后即能获得稳定的租赁收益，本次房产销售部分采用售后包租方式。
报告期公司与上海八六三信息安全产业基地有限公司签订了物业委托经营管理协议。根据协议约定上海八六三信息安全产业基地有限公司对所出售给本公司的物业进行包租，包租期限自2006年4月1日起连续三十三个月。包租均价为包租期前九个月内平均租金为1.35元/日/平方米；第十个月到第三十三个月平均租金为1.60元/日/平方米，包租条件为平均出租率达95％。本期结算并全数收到包租租金收入4,765,329.21元。
报告期公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订了物业委托经营管理协议。根据协议约定上海张江集成电路产业区开发有限公司对所出售给本公司的物业进行包租，包租期限自2006年5月1日起连续二十个月。包租均价为在包租期限内每平方米2.5元/日。包租条件为包租期前八个月内平均出租率达70％；后十二个月内平均出租率达95％。本期结算并全数收到包租租金收入29,448,484.58元。
报告期公司与上海市银行卡产业园开发有限公司签订了物业委托经营管理协议。根据协议约定上海市银行卡产业园开发有限公司对所出售给本公司的物业进行包租。包租期限自2006年10月1日起连续十八个月。包租均价为在包租期限内每平方米1.5元/日。包租条件为包租期前六个月内平均出租率达50％；后十二个月内平均出租率达95％。本期结算并全数收到包租租金收入1,226,178.30元。
本公司控股股东—上海张江(集团)有限公司于2006年3月9日做出承诺，在包租期后五年内，如房产经营内含报酬率(所得税后)达不到7.89%，该公司愿意补足差额。
7.4.3关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.4 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海张江高科技园区开发股份有限公司
单位: 元 币种:人民币