美克国际家具股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2007年3月17日以通讯方式召开，会议通知已于2007年3月12日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》；
公司已于2006年3月1日完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
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二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
由于该预案涉及与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）之间的关联交易，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，由5名非关联董事进行表决，表决结果如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
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2、 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
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3、 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过9500万股（含9500万股）。其中，拟向本公司控股股东美克投资集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%。
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4、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象数量不超过十家（包括控股股东美克投资集团在内），机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、证券公司、境内外战略投资者和其他机构投资者等。
其中，美克投资集团将以其持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）75%股权中的部分股权（作为认购本次非公开发行股份之对价的股权比例，将依据有证券从业资格的评估机构对天津美克股权评估所确定的评估值以及美克投资集团为认购本次非公开发行的股份所需支付的价款来确定）认购公司本次向其发行的股份。
其他机构投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。
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5、 发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行价格。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
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6、 锁定期安排
本次非公开发行中美克投资集团所认购的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者所认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
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7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在上海证券交易所自由转让本次向其发行的股份。
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8、 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西家具有限公司(以下简称”香港博伊西”)持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司。
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9、 关于本次非公开发行股票前滚存利润如何安排的预案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润在本次非公开发行股票完成后由公司新老股东共同享有。
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10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案经公司股东大会审议通过之日起一年。
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三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的预案》
由于该预案涉及关联交易，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：天津美克100%的股权。
本次非公开发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克投资集团将以其持有的天津美克75%股权中的部分股权（作为认购本次非公开发行股份之对价的股权比例，将依据有证券从业资格的评估机构对天津美克股权评估所确定的评估值以及美克投资集团为认购本次非公开发行的股份所需支付的价款来确定）认购公司本次向其发行的股份，其他机构投资者以现金认购本次向其发行的股份。
本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。本次非公开发行股份完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司。
由于美克投资集团是本公司控股股东、香港博伊西是本公司第二大股东，因此，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
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公司三名独立董事事前已认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表如下独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避表决，会议审议程序合法有效。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》
由于该预案涉及关联交易，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
项目的可行性分析：
1、天津美克简介
美克国际家私（天津）制造有限公司，成立于1997年5月30日，注册资本1000万美元，美克投资集团持有其75％股权，香港博伊西持有其25％股权。天津美克主营业务为：设计、加工、销售房间组合家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截止2006年12月31日，该公司资产总额115,000.00万元，净资产值为46,500.00万元，主营业务收入76,300.00万元，净利润6500.00万元。（以上数据未经审计，经审计的财务数据将在本次股东大会召开前公告）
2、项目背景和目的
公司主营业务是生产、销售高档民用家具，由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之子公司天津美克；为避免同业竞争，公司与天津美克的产品按功能进行了划分：公司主要从事茶几、沙发等客厅组和餐桌、餐椅、橱柜等餐厅组产品的生产，而天津美克主要从事床、衣柜、梳妆台等卧房组产品的生产。近年来，随着天津美克的不断发展，其生产规模和盈利能力已超过公司目前的水平，并且由于其在2004年11月获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼的全国唯一“零税率”（2007年1月底，美国商务部公布了针对中国的木制卧房家具反倾销第一次行政复审的初裁结果，全国平均税率由原来的6.65%已上升到62.94%，而天津美克的零税率将在至少未来五年之内不受影响。），其在行业中的龙头地位已经奠定。
为实现公司的长远、持续、稳定、健康发展，消除关联交易，规范公司治理结构，发挥集团产业优势、产品优势、管理优势及市场优势，发挥规模效应、节约成本，抵抗外部风险，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，以及巩固控股股东的控股地位；美克投资集团支持公司通过本次非公开发行，实现集团家具产业的整合。
3、本次非公开发行股票对公司的影响
1）本次发行对公司持续经营的影响
公司目前的主要业务是客厅组和餐厅组的家具及配套产品的生产和销售，天津美克主要从事房间组合家具的生产、加工和销售。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，同时由于进入资产在行业中的龙头地位及其在对美国反倾销诉讼中取得的“零税率”、其成本稳定将使公司的利润增长高于行业平均水平,将进一步提升公司的核心竞争优势，有助于公司治理结构进一步优化。本次定向增发完成后，公司的股本规模和资产规模都得到了迅速壮大，在行业地位、经营完整性、持续盈利增长、关联交易消除等方面都会得到巨大改善。
2）对消除关联交易的作用
公司2005年度关联交易额总计74,728,857.46元，其中与天津美克发生的交易额73,836,117.77元。本次发行完成后，按照2005年的数据测算，关联交易额将可下降约98.81%。
3）本次发行完成后，公司本年度和未来一年的盈利能力将大幅提高。
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五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
公司《关于前次募集资金使用情况的说明》及北京五洲联合会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见附件。
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六、审议通过了《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的预案》
由于该预案涉及关联交易，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
由于公司控股股东美克投资集团目前持有公司30.16%的股权,在本次非公开发行股票过程中，美克投资集团拟认购不低于本次发行股份总数的40%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东美克投资集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对公司可持续发展、治理结构等方面具有重要战略意义，并且控股股东承诺三年内不转让其本次非公开发行所认购的股份，故董事会提请出席股东大会的非关联股东批准控股股东美克投资集团免于发出收购要约。
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七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后一年内有效。
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八、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
公司2007年第一次临时股东大会将审议以下议案：
1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、审议关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
4、审议关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；
5、审议关于前次募集资金使用情况的报告；
6、审议关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。
其中与第2、3、4、6项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。该股东大会召开时间、地点及方式将由董事会另行确定并发出通知。
本次非公开发行股票事项如获公司股东大会依法定程序审议通过，尚需报经中国证监会核准后方可实施。
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八、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
公司2007年第一次临时股东大会将审议以下议案：
1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、审议关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
4、审议关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；
5、审议关于前次募集资金使用情况的报告；
6、审议关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。
其中与第2、3、4、6项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。该股东大会召开时间、地点及方式将由董事会另行确定并发出通知。
本次非公开发行股票事项如获公司股东大会依法定程序审议通过，尚需报经中国证监会核准后方可实施。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO七年三月二十日
附件：
关于前次募集资金使用情况的说明
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文批准,公司于2000年11月10日采用上网定价方式，向社会公开发行人民币普通股，每股面值1.00元人民币，每股发行价为13.09元人民币。截止2000年11月16日，共发行人民币普通股40,000,000.00股，募集资金523,600,000.00元，扣除发行费用14,362,600.00元后，募集资金净额509,237,400.00元，业经深圳同人会计师事务所验证，并出具了深同证验字[2000]第017号《验资报告》。
二、前次募集资金使用情况
（一） 招股说明书承诺的募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
上述项目实际投资金额超出募集资金部分由公司自筹解决。
上述募集资金投向已在2000年11月8日的《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司《招股说明书》公开披露。
（二） 募集资金变更情况说明：
根据客观条件的变化，经公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议以及2001年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将部分募集资金投资项目进行变更：
说明：公司招股说明书中承诺在阿拉山口投资50,000,000.00元组建制材分厂，变更后将该项目的实施地及投资额进行了调整，即在俄罗斯组建全资子公司———美克远东木业有限责任公司，投资额调整为990,000.00美元，按2002年12月31日汇率折合人民币8,194,527.00元。
详细情况见2001年7月31日、2001年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（三）募集资金实际使用情况及使用效益
1、家具生产线技术改造项目
截止2002年12 月31 日，公司已实现对家具生产线技术改造项目投资80,000,000.00元，其中2000年度实现投资26,750,000.00元，2001年度实现投资53,250,000.00元，该项目已完工。公司通过实施补充流动资金及家具生产线技术改造项目，增强了盈利能力，2001年母公司主营业务利润较2000年增加了13,411,679.15元，增幅为29.25%；2002年母公司主营业务利润较2000年增加了28,339,994.48元，增幅为61.81%，随后各年母公司主营业务利润均保持增长。
2、连锁销售网络项目
公司连锁销售网络项目的投资方式为，首先投资设立美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”），再通过美克美家出资设立美克美家配售中心，及在全国范围内设立美克美家家具连锁店。美克美家由公司与美克投资集团有限公司于2002年1月7日共同发起设立，注册资金225,000,000.00元，其中公司于2001年12月出资200,000,000.00元。该公司主营业务为家具的开发、制造、批发、零售，于2002年12月投入营运，公司截至2006年12月31日已设立连锁店18家，新的连锁店仍在建设。
3、研发培训中心项目
截止2003年12月31日，公司已实现对研发培训中心项目投资124,956,153.21 元，其中使用募集资金55,300,000.00元，该项目已投入使用。项目投入后增强公司出口产品技术开发能力。
4、沙发厂项目
公司沙发厂项目的投资方式为在天津经济技术开发投资组建沙发分厂。该项目已于2002年6月完工，公司已实现对沙发厂投资69,069,127.35元，其中2001年度实现投资31,197,128.36元，2002年度实现投资37,871,998.99元，使用募集资金50,000,000.00元。
5、美克远东木业有限责任公司
公司的全资子公司———美克远东木业有限责任公司，已于2002年1月在俄罗斯基洛夫州设立，2002年投入8280元,2003年投入2,567,628.00元,由于俄罗斯投资环境的因素,公司仍在试生产阶段,尚未正常经营。
6、补充流动资金
公司已于2003年度将前次募集资金121,361,492.00元用于补充流动资金。
（四）募集资金投资项目的收益情况说明
差异说明：
1、连锁销售网络项目截至2006年12月31日已设立18家店面，开办费一次性计入当期损益，前期负担较重。
2、研发培训中心项目系企业技术创新、技术研发的机构，无法单独核算项目的实际收益。
3、沙发厂项目截至2006年12月31日达到承诺收益。
（五）募集资金实际使用情况与《招股说明书》及变更公告对照差异说明
说明：除受俄罗斯投资环境的影响，公司对美克远东木业有限责任公司不再继续投资外，公司实际投资项目、投资金额均按《招股说明书》及变更公告执行。
三、董事会意见
公司自2000年11月27日上市以来，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的规定，规范运作。为充分发挥募集资金使用效益，公司针对市场环境变化，结合公司实际情况，适时调整了部分募集资金投向，对公司发展发挥了重要作用。
截止2006年12月31日，公司已经按照招股说明书及募集资金变更公告所列项目投入50,923.74万元，募集资金使用率100％。公司对募集资金的投入、变更和进展情况及时进行了相应的披露，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的文件上报。
美克国际家具股份有限公司董事会
二ＯＯ七年三月十七日
前次募集资金使用情况专项报告
五洲审字[2007]8-270号
美克国际家具股份有限公司董事会:
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见，出具专项报告。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行。在审核过程中，结合贵公司实际情况进行了审慎调查，并实施了我们认为必要的审核程序。根据审核过程中所取得的资料，作了应有的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文批准,贵公司于2000年11月10日采用上网定价方式，向社会公开发行人民币普通股，每股面值1.00元人民币，每股发行价为13.09元人民币。截止2000年11月16日，共发行人民币普通股40,000,000.00股，募集资金523,600,000.00元，扣除发行费用14,362,600.00元后，募集资金净额509,237,400.00元，业经深圳同人会计师事务所验证，并出具了深同证验字[2000]第017号《验资报告》。
二、 前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况
（一） 根据《招股说明书》的约定，贵公司前次募集资金计划用于以下项目（单位：人民币万元）：
(二)、经贵公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议以及2001年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并分别于2001年7月31日和2001年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。具体变更情况如下（单位：人民币万元）：
说明：贵公司招股说明书中承诺在阿拉山口投资50,000,000.00元组建制材分厂，变更后将该项目的实施地及投资额进行了调整，即在俄罗斯组建全资子公司———美克远东木业有限责任公司，投资额调整为990,000.00美元，按2002年12月31日汇率折合人民币8,194,527.00元。
三、募集资金实际使用情况及使用效益
1、家具生产线技术改造项目
截止2001年12 月31 日，贵公司已实现对家具生产线技术改造项目投资80,000,000.00元，其中2000年度实现投资26,750,000.00元，2001年度实现投资53,250,000.00元，该项目已完工。贵公司通过实施补充流动资金及家具生产线技术改造项目，增强了盈利能力，2001年母公司主营业务利润较2000年增加了13,411,679.15元，增幅为29.25%；2002年母公司主营业务利润较2000年增加了28,339,994.48元，增幅为61.81%，随后各年母公司主营业务利润均保持增长。
2、连锁销售网络项目
贵公司连锁销售网络项目的投资方式为，首先投资设立美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”），再通过美克美家出资设立美克美家配售中心及在全国范围内设立美克美家家具连锁店。美克美家由贵公司与美克投资集团有限公司于2002年1月7日共同发起设立，注册资金225,000,000.00元，其中贵公司于2001年12月出资200,000,000.00元。该公司主营业务为家具的开发、制造、批发、零售，于2002年12月投入营运。截止2006年12月31日公司已设立连锁店18家，新的连锁店仍在建设中。
3、研发培训中心项目
截止2003年12月31日，贵公司已实现对研发培训中心项目投资124,956,153.21 元，其中使用募集资金55,300,000.00元，该项目已投入使用。项目投入后增强了公司出口产品技术开发能力。
4、沙发厂项目
贵公司沙发厂项目的投资方式为在天津经济技术开发投资组建沙发分厂。该项目已于2002年6月完工，贵公司已实现对沙发厂投资69,069,127.35元，其中2001年度实现投资31,197,128.36元，2002年度实现投资37,871,998.99元，使用募集资金50,000,000.00元。
5、美克远东木业有限责任公司
贵公司的全资子公司———美克远东木业有限责任公司，已于2002年1月在俄罗斯基洛夫州设立，2002年投入8280元,2003年投入2,567,628.00元,由于俄罗斯投资环境的因素,公司仍在试生产阶段,尚未正常经营。
6、补充流动资金
贵公司已于2003年度将前次募集资金121,361,492.00元用于补充流动资金。
四、募集资金投资项目承诺收益与实际收益对照
注：1.研发培训中心项目系企业技术创新、技术研发的机构，无法单独核算项目的实际收益。
2．连锁销售网络项目截至2006年12月31日已设立18家店面，开办费一次性计入当期损益，前期负担较重。
3．沙发厂项目2006年度达到承诺收益。
五、募集资金实际使用情况与《招股说明书》及变更公告对照
除受俄罗斯投资环境的影响，公司对美克远东木业有限责任公司不再继续投资外，贵公司实际投资项目、投资金额均按《招股说明书》和变更公告执行。
六、募集资金实际使用情况与公司各年年报披露内容对照
(一)与2000年年报对照
（二）与2001年年报对照
（三）与2002年年报对照
（四）与2003年年报对照
七、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容相符。
八、审核结论
经审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
九、本报告使用范围声明
本次报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作其他任何目的。我所同贵公司将本专项报告作为增发新股的文件，随其他材料一起上报。并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京五洲联合会计师事务所
注 册 会 计 师 于 雳
注 册 会 计 师 李云洁
2007年3月17日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2007-005
美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 9,500万股（含9,500万股）。其中：向本公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，且该等股份三十六个月内不得转让；向控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%，且该等股份十二个月内不得转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克投资集团以其持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）75%的股权之一部分（作为认购本次发行股份出资的股权比例将依据有评估资格的评估机构对天津美克股权评估价值及美克投资集团为认购本次发行的股份所需缴纳的认购价款数额确定）认购公司本次向其发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。
提请投资者注意的事项
1、本公司控股股东美克投资集团有限公司以其持有的天津美克75%股权之一部分认购本次非公开发行的股票、以及本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及本公司第二大股东香港博伊西家具有限公司(以下简称“香港博伊西”)持有的天津美克25%的股权，上述事项均属重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。控股股东美克投资集团、本公司第二大股东香港博伊西将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、公司控股股东美克投资集团目前持有公司30.16%的股权,在本次非公开发行中，美克投资集团拟认购不低于本次发行股份总数的40%，美克投资集团承诺三年内不转让该等认购股份并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。控股股东美克投资集团将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克投资集团及香港博伊西所持有的天津美克股权事项，将同时实施。
4、本公告所载重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请具有证券从业资格的评估机构对上述天津美克股权进行评估，具体交易价格以相关评估机构最终确定的评估值为准。
一、释义
二、本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 9,500万股（含9,500万股）。其中：向本公司控股股东美克投资集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，且该等股份三十六个月内不得转让；向控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%，且该等股份十二个月内不得转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克投资集团以其持有的天津美克75%的股权之一部分（作为认购本次发行股份出资的股权比例将依据有评估资格的评估机构对天津美克股权评估价值及美克投资集团为认购本次发行的股份所需缴纳的认购价款数额确定）认购公司本次向其发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。
本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司。
由于美克投资集团是本公司控股股东，香港博伊西是本公司第二大股东，因此，本次非公开发行股票及本次非公开发行股票所募集的现金运用事项构成本公司与控股股东的关联交易，本次非公开发行股票所募集的现金运用事项构成本公司与第二大股东的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票所募集的现金运用事项属于重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与对有关议案的表决。
2、交易方介绍
（1）控股股东情况
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
（2）公司第二大股东情况
香港博伊西家具有限公司，成立于2003 年，执行董事邹仲明，注册资本10,000,000元港币，经营范围：家具贸易；现持有本公司股份22723200股、占公司总股本的11.42%。
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的为天津美克100％的股权，标的资产基本情况如下：
美克国际家私（天津）制造有限公司，成立于1997年5月30日，注册资本1000万美元，美克投资集团持有其75％的股权，香港博伊西持有其25％的股权。天津美克主营业务为：设计、加工、销售房间组合家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截止2006年12月31日，该公司资产总额115,000万元，净资产值46,500万元，主营业务收入76,300万元，净利润6,500万元（以上数据未经审计，经审计的财务数据将在本次股东大会召开前公告）。
三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
1、交易双方：
1）发行方为本公司，认购方为美克投资集团；
2）转让方为美克投资集团及香港博伊西，受让方为本公司。
2、交易标的：
1）公司本次非公开发行的股份；
2）天津美克100%的股权。
3、交易价格：
1）本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
2）以评估机构对天津美克股权（2007年3月31日为基准日）的评估值为作为交易价格确定的依据。
4、支付方式：本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。
5、本次交易在下述条件全部达成后生效：
1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
2）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；
3）中国证监会决定豁免美克投资集团的要约收购义务。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
公司主营业务是生产、销售高档民用家具，由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之子公司天津美克；为避免同业竞争，公司与天津美克的产品按功能进行了划分：公司主要从事茶几、沙发等客厅组和餐桌、餐椅、橱柜等餐厅组产品的生产，而天津美克主要从事床、衣柜、梳妆台等卧房组产品的生产。近年来，随着天津美克的不断发展，其生产规模和盈利能力已超过公司目前的水平，并且由于其在2004年11月获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼的全国唯一“零税率”（2007年1月底，美国商务部公布了针对中国的木制卧房家具反倾销第一次行政复审的初裁结果，全国平均税率由原来的6.65%已上升到62.94%，而天津美克的零税率将在至少未来五年之内不受影响。），其在行业中的龙头地位已经奠定。
为实现公司的长远、持续、稳定、健康发展，消除关联交易，规范公司治理结构，发挥集团产业优势、产品优势、管理优势及市场优势，发挥规模效应、节约成本，抵抗外部风险，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，以及巩固控股股东的控股地位；美克投资集团支持公司通过本次非公开发行，实现集团家具产业的整合。
2、本次关联交易对公司的影响
1）本次发行对公司持续经营的影响
公司目前的主要业务是客厅组和餐厅组的家具及配套产品的生产和销售，天津美克主要从事房间组合家具的生产、加工和销售。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有完整的高档民用实木家具产品系列，同时由于进入资产在行业中的龙头地位及其在对美国反倾销诉讼中取得的“零税率”、其成本稳定将使公司的利润增长高于行业平均水平,将进一步提升公司的核心竞争优势，有助于公司治理结构进一步优化。本次定向增发完成后，公司的股本规模和资产规模都得到了迅速壮大，在行业地位、经营完整性、持续盈利增长、关联交易消除等方面都会得到巨大改善。
2）对消除关联交易的作用
公司2005年度关联交易额总计74,728,857.46元，其中与天津美克发生的交易额73,836,117.77元。本次发行完成后，按照2005年的数据测算，关联交易额将可下降约98.81%。
3）本次发行完成后，公司本年度和未来一年的盈利能力将大幅提高。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，可迅速扩大公司业务规模，提高公司竞争能力，减少关联交易，为公司可持续发展开辟新的经济增长点。因此，本次关联交易的完成有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，按照精简、高效的原则进行人员重组。
六、独立董事的意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
美克国际家具股份有限公司
二OO七年三月二十日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2007-006
美克国际家具股份有限公司及控股子公司
关于申请银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司及控股子公司新疆美克家私有限公司日前计划向招商银行乌鲁木齐分行申请350万美元流动资金贷款，其中，公司申请200万美元，新疆美克家私有限公司申请150万美元，期限均为一年，贷款利率按照商业银行有关美元贷款利率的相关规定执行。
如果此项贷款发生，公司银行贷款余额为人民币7000万元和美元450万元。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二ＯＯ七年三月二十日