泰豪科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年3月18日上午9：30在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议从3月6日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人，公司监事会成员、高级管理人员部分列席本次会议。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度总裁工作报告》
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度董事会工作报告》
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度独立董事述职报告》
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现的净利润61,829,271.20元，提取10％的法定盈余公积金5,862,249.87元，加上年初未分配利润128,235,774.45元，减去公司2006年实施的2005年普通股现金股利11,779,824.60元，本年度累计可向股东分配利润共计172,422,971.18元。公司2006年度起不提取法定公益金。
公司2006年度拟以2006年12月31日总股本196,330,410股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），共计分配11,779,824.60元。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年年度报告》（全文和摘要）
公司2006年年度报告（全文）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构及报酬的议案》
2006年度本公司聘请的审计机构为中磊会计师事务所有限责任公司，共支付其审计费用为38万元（不含差旅、食宿等）。董事会同意续聘其为本公司2007年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
董事会同意对公司独立董事津贴标准进行调整，自2007年度每位由3.6万元人民币/年（含税）调整为5万元人民币/年（含税）。独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
根据上海证券交易所2006年发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》的要求，董事会对《公司董事会议事规则》进行了修订。修改后的董事会议事规则共三十二条，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2007年度贷款额度授权的议案》
根据公司2007年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过5亿元，具体借款以实际发生为准。
十一、逐项审议通过《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的议案》
1、与泰豪软件股份有限公司的日常关联交易
5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄代放、孔祥川回避了表决。
2、与同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公司的日常关联交易
4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆致成、陈兆祥、黄代放回避了表决。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的公告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》
2007年度江西泰豪特种电机有限公司（以下简称“特电公司”）在各银行贷款/授信额度进行了调整，由原4200万元调整为4000万元。调整后，本公司为特电公司提供最高额4000万元的贷款担保。截止2006年12月31日该公司经审计的主营业务收入5629.42万元，净利润175.85万元，总资产10501.71万元、资产负债率68.28%。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》
经过公司2届5次董事会和2005年度股东大会审议通过，2006年公司为江西汇仁集团医药科研营销有限公司向中国建设银行南昌市铁路支行人民币6500万元以下（含6500万元）、期限一年的一般额度授信提供了担保。因贷款到期，公司拟为其继续提供连带责任担保。汇仁集团有限公司提供反担保。截止2005年12月31日该公司经审计的主营业务收入15.21亿元，净利润1230万元，总资产5.44亿元、资产负债率49.6%。
截止日前，本公司累计对外担保26233.40万元，其中为控股子公司担保的金额为15733.40万元，为非关联公司担保的金额为6500万元，为关联公司担保的金额为4000万元，无逾期担保和违规担保。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权公司经营层处置相关资产的议案》
为充分发挥资产利用价值，董事会同意授权公司经营层对位于上海路花园11号的土地使用权进行处置，并核销相关固定资产。经南昌市土地测绘工程公司测量核定，该宗土地面积为34.297亩（折合22864.61平方米）。
以上第二至九项议案须提交公司2006年年度股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月十八日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2007-008
泰豪科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
泰豪科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年3月18日上午11:30时在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李华先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度监事会工作报告》
监事会对公司2006年经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：
1、公司依法运作情况：报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。董事的换届选举和管理层的聘任程序合法。公司制定的股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制。
2、公司财务情况：报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常。中磊会计师事务所有限责任公司对2006年度会计报表审计出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况：报告期内，公司募集资金投资项目按计划进行。公司在募集资金使用和管理过程中没有违规行为。公司对部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行的调整，是为了充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，并依照法定程序进行的。
4、公司收购出售资产情况：报告期内，公司收购出售资产行为的审批程序合法。公司增资控股清华同方人工环境有限公司、投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司、收购上海信业计算机网络工程有限公司等收购资产行为，有利于整合产业资源，符合公司的战略规划发展；公司出售相关资产有利于充分发挥资产利用价值，盘活资产。
5、公司关联交易情况：报告期内，公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行了相应的审批程序。公司2006年度关联交易不存在损害公司利益的情形。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》
根据上海证券交易所2006年发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》的要求，监事会对《公司监事会议事规则》进行了修订。修改后的监事会议事规则全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年财务决算和2007年财务预算报告》
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年年度报告》（全文及摘要）
根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2006年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的议案》
同意将第一至第五项议案提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二○○七年三月十八日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2007-009
泰豪科技股份有限公司
关于2006年度日常关联交易执行情况以及
2007年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
泰豪软件股份有限公司：成立于1998年5月，注册资本5560万元，注册地南昌高新开发区，法定代表人黄代放，经营范围包括：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发，零售；信息系统集成；综合信息技术服务等。
同方股份有限公司：成立于1997年6月，注册资本57461.20万元，注册地北京海淀区，法定代表人荣泳霖，经营范围包括：信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售等。
清华同方人工环境有限公司：成立于2000年11月，注册资本20000万元，注册地北京海淀区，法定代表人陆致成，经营范围包括：人工环境产品的技术开发、制造和销售等。
2、上述关联方与本公司的关联关系
泰豪软件股份有限公司系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的子公司，同方股份有限公司系本公司第一大股东，清华同方人工环境有限公司系本公司第一大股东同方股份有限公司的控股子公司、本公司的参股子公司。
二、2006年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元
1、2006年度与泰豪软件股份有限公司采购原材料实际发生金额为354万元，与预计情况基本相符。
2、2006年度与同方股份有限公司销售产品实际发生金额为664万元，与预计数相差136万元。差异原因系本公司向同方股份有限公司配电等产品的销售量减少。
3、因北京清华泰豪智能科技有限公司经过股权转让，已成为本公司控股子公司，2006年度纳入本公司合并报表范围，故与其所发生的购销业务不构成关联交易。
4、2006年度与清华同方人工环境有限公司购销产品实际发生金额为635万元，未进行预计。差异原因系本公司向清华同方人工环境有限公司购销空调产品、设备及配件所致。
三、2007年度日常关联交易的预计情况
1、基本情况 单位：人民币万元
2007年公司将对清华同方人工环境有限公司完成增资控股，并纳入本公司合并报表范围，故未预计其2007年度关联交易情况。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。
3、定价政策和定价依据
采购原材料、销售产品或商品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。
4、交易的目的及交易对公司的影响
（1）采购原材料实行就近采购原则，有利于节约运输费用和降低生产成本；销售产品或商品有利于降低销售成本和经营风险。
（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2007年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
5、审议程序
（1）公司第三届董事会第二次会议于2007年3月18日召开，会议审议了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及签订2007年度经常性关联交易协议的议案》。关联董事分别回避了与相关关联方关联交易的表决，其他非关联董事一致同意。
（2）公司独立董事同意将以上事项提交公司第三届董事会第二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2006年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2007年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属于正常的购销行为，定价符合市场原则,有利于公司保持生产稳定。
6、关联交易协议签署情况
采购原材料、销售产品或商品按每笔业务发生时签署关联交易协议。
四、备查文件
1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月十八日