上海航天汽车机电股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
2007年3月6日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2007年3月16日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事王泰生先生因病未亲自出席本次会议，独立董事吴太石先生、万钢先生因公出差未亲自出席本次会议，分别委托董事吴海中先生和独立董事王荣先生在授权范围内代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于计提减值准备及长期投资減值准备转回的议案》
根据企业会计制度和公司计提减值准备的有关制度，2006年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计1668万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）486万元，存货跌价准备836万元，固定资产减值准备346万元。
2005年度公司对国泰君安证券股份有限公司计提长期投资减值准备1309万元，本年度因该公司盈利及市场价值回升，故对其计提的长期投资減值准备全额转回。
二、《关于2006年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》
2006年度，公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）与上海拜克太阳能技术有限公司因购买及销售商品发生的关联交易分别为3017.53万元和3511.96万元，比上年度董事会批准的日常关联交易预计额分别增加1388.53万元和1243.96万元。
2006年度，太阳能公司与宁夏宁沪太阳能科技有限公司因购买及销售商品发生的关联交易分别为1551.36万元和1721.42万元，由于年初预计交易金额较小，故未列入2006年度董事会审议的日常关联交易预计范围。
以上关联交易增加的主要原因是小规模电池组件市场需求扩大。
三、《2006年度公司财务决算的报告》
四、《2007年度公司财务预算的报告》
五、《2006年度公司利润分配预案》
公司本年度实现利润总额102,895,366.41元，净利润100,389,125.55元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积10,038,912.56元，加年初未分配利润141,173,113.12元，扣除本年度已支付股利 93,568,000.00元，当年实际可供股东分配利润为137,955,326.11元。
根据公司控股股东上海航天工业总公司的提议，公司2006年度利润分配预案如下：
以2006年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金74,854,400.00元，尚余可供股东分配利润63,100,926.11元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
六、《2006年度公司董事会工作报告》
七、《关于支付安永大华会计师事务所有限责任公司报酬的议案》
根据公司2005年年度股东大会的授权，董事会决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司2006年度审计费用柒拾贰万元，公司承担审计期间的差旅费等其他费用。
八、《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》
根据公司经营计划和战略目标，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据新《企业会计准则第33号———合并财务报表》规定，合营企业不再采用比例合并法，故公司所属的上海德尔福汽车空调系统有限公司和空调国际（上海）有限公司不再列入合并范围，公司合并主营业务收入、合并主营业务利润将有大幅下降，公司投资收益将增加，对母公司净利润影响较小。
2、根据新《企业会计准则第2号———长期股权投资》，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少母公司净利润，但是本事项不影响公司合并报表。
3、根据新《企业会计准则第6号———无形资产》，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4、根据新《企业会计准则第17号———借款费用》，公司用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第16号———政府补助》，公司现行制度下计入专项应付款的政府补助，执行新准则后在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助,分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益，上述变更将会增加公司的当期利润和股东权益。
6、根据新《企业会计准则第18号———所得税》，公司所得税的核算方法将由现行政策下的应付税款法变更为递延税款法中的资产负债表债务法，公司在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
7、根据新《企业会计准则第22号———金融工具的确认与计量》，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司持有股票投资初始计量以及后续计量出现公允价值的变动时将计入公司损益，影响公司利润。
九、《2006年年度报告及年度报告摘要》
十、《关于预计2007年度日常关联交易的议案》
公司预计2007年度因采购原材料发生的日常关联交易4800万元，因销售产品或商品发生的日常关联交易4800万元。上述关联交易以市场价为定价标准，为正常生产经营行为。交易关联人上海拜克太阳能技术有限公司、宁夏宁沪太阳能科技有限公司均为太阳能公司的联营企业。
由于执行新会计准则，公司合并范围有所变更，原采用比例合并法的合营公司上海德尔福汽车空调系统有限公司不再列入合并范围，因此2007年度关联交易金额较2006年度大幅下降。
公司独立董事就第二项议案及本议案发表了独立意见：
公司经营层就2006年度日常关联交易金额超出预计范围的原因等事项向董事会做了说明。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司以2006年度相关标的为基础对2007年度全年可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们认为，公司预计的2007年度日常关联交易总金额所履行的审批、披露程序符合有关规定。
《2006年年度报告及摘要》全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第一、三、四、五、六、九议案，需提交2006年年度股东大会审议，2006年年度股东大会召开事宜另行通知。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二○○七年三月二十日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2007－004
上海航天汽车机电股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于2007年3月16日在航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名。
监事列席了公司第三届董事会第二十四次会议。
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《2006年度监事会报告》
1、监事会的工作情况
（1）2006年1月13日以通讯方式召开了第三届监事会第十二次会议，对董事会通过的“关于投资设立全资子公司上海航天新能源发展有限公司的议案”等三个议案无异议，监事会认为公司在新能源、新材料领域的迅速扩张，领先做大，符合公司“十一五”规划，建议加速先进制造业的产业结构调整。
（2）2006年3月2日召开了第三届监事会第十三次会议，对“2005年度监事会报告”草案，提出修改意见，并决定在下次监事会上审议通过。
（3）2006年4月4日召开了第三届监事会第十四次会议，审议并一致通过了“2005年年度报告及年度报告摘要”和“2005年度监事会报告”。
（4）2006年4月14日以通讯方式召开了第三届监事会第十五次会议，监事会对第三届董事会第七次会议通过的“关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案”，及决议形成后协议双方对原股权转让协议等文件的部分条款作出的五项调整，一并提交股东大会表示赞同。监事会认为，五项调整完善了原议案，有利于规避风险，保障公司利益。
（5）2006年4月24日召开了第三届监事会第十六次会议，审议并一致通过了“2006年第一季度报告”。对董事会通过的其他议案无异议。
（6）2006年5月15日召开了第三届监事会第十七次会议，监事会认为，董事会出于建设公司新能源产业发展平台考虑，决定向上海航天新能源发展有限公司增资4亿元，有利于建设公司新能源产业链，向规模化、商业化方向发展。监事会对该议案表示赞同。
（7）2006年5月25日召开了第三届监事会第十八次会议，监事会根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，以及上海证券交易所下发的《上市公司监事会议事示范规则》的要求，对公司监事会议事规则进行修改，并提交股东大会审议。对董事会通过的其他议案均无异议。
（8）2006年8月2日召开了第三届监事会第十九次会议，监事会赞同将“关于对成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案”提交临时股东大会审议。监事会对其他议案无异议。
（9）2006年8月18日召开了第三届监事会第二十次会议，审议并一致通过了“2006年中期报告及摘要”。
（10）2006年10月25日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议并一致通过“2006年第三季度报告”。对董事会审议的“关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司银行贷款提供担保的议案”、“关于授权控股子公司上海汽车空调器厂为其控股子公司银行贷款提供担保的议案”等议案无异议。
（11）2006年11月28日以通讯方式召开了第三届监事会第二十二次会议，审议并一致通过“汽车电子电器及相关项目的迁建”和“涂装设备及物流装备迁建项目”的议案。
（12）2006年12月29日召开了第三届监事会第二十三次会议，对董事会通过的“关于向银行申请综合授信额度的议案”无异议。
（13）年中，监事会对上海太阳能科技有限公司作了巡视，关注新能源的发展情况。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司2006年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观公正的。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对部分募集资金投向未能按计划完成继续关注，希望加快实施，提高资金使用效益。
5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司的控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权和向电装（中国）投资有限公司转让其持有的天津电装空调有限公司20.85%股权，未损害股东利益或造成公司资产流失，有利于保护公司及全体股东利益。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
董事会对成都航天模塑股份有限公司增资的决策是慎重的，对收购环节可能存在的风险采取了规避措施，锁定了可预计风险。独立董事按规定发表了独立意见。公司与关联方之间无内幕交易行为，未发现此交易损害公司及非关联股东的利益。
（二）《2006年年度报告及年度报告摘要》
1、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，真实、公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2、我们保证公司2006年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议对董事会通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○○七年三月二十日