甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告暨
关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第八次会议召开通知于2007年3月6日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2007年3月16日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议（以下议案均为全票通过）：
1、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》
2、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》
3、审议通过《公司2006年财务决算及2007年财务预算报告》
4、审议通过《公司2006年度报告（正文及摘要）》
5、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 445,344,286.36元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金44,534,428.64元；加上年初未分配利润1,371,374,943.67元，本年度可供投资者分配利润1,772,184,801.39元。2006年度利润分配预案为：
① 按审计后的净利润，提取10％的任意盈余公积金44,534,428.64元；
② 以2006年12月31日股本总数87,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），预计派发现金139,776,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
③ 2006年度，公司无资本公积金转增股本预案。
以上分配方案须报请公司2006年度股东大会批准。
6、审议通过《公司2007年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》）。关联董事夏添女士回避了表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。
7、审议通过《公司关于聘任2007年度财务审计机构》的议案。公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所为本公司2007年度财务审计机构，聘期1年。2006年度公司向其支付审计费用70万元。独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司2007年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于控股子公司翼城钢铁公司填平补齐工程的议案》。
为了进一步提升控股子公司的产品竞争力，利用购铁增钢的区域资源优势，充分释放和发挥炼钢的产能，全面实现炼钢、轧钢的产能匹配，形成年产150万吨钢、135万吨材的生产规模。控股子公司翼城钢铁公司投资30,000万元实施填平补齐工程,其中新增固定资产投资27,977.52万元。该项目正常生产年销售收入预计达到113,473.3万元、利润总额5,784.6万元；投资利润率16.8 %、静态投资回收期4.13年。
9、审议通过《公司关于2007年技术改造项目的议案》。
为了满足高质量板材的要求、满足产品结构调整的需要，2007年公司将自筹资金25,600万元对以下项目进行技术改造，其中：
（1）为减少粉尘排放量，满足环保需要，出资2,000万元对翼钢高炉除尘项目实施改造。
（2）为满足钢材产量增加所需仓储空间加大的需求，出资800万元在翼钢公司新建第二渣场。
（3）投资6,000万元对炼钢一工序实施脱硫高效改造，项目财务投资内部收益率13.35％，投资回收期7.93年。
（4）为进一步提高作业效率，提高高附加值钢种冶炼能力，投资7,000万元对炼钢一工序实施LF钢包精炼炉改造，项目投资财务内部收益率13.87％，投资回收期7.92年。
（5）为解决炼钢二工序与高炉之间的工序匹配问题，出资1,800万元在炼钢二工序新建一座1300吨混铁炉。
（6）为解决生产过程中对焦炉煤气的需求，出资8,000万元对中板工序加热炉畜热式实施改造。
10、审议通过《公司关于2006年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为5万元—35万元。独立董事年度津贴为每年6万元；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
11、审议通过《公司关于执行新会计准则的议案》。按照财政部下发《关于印发<企业会计准则第1 号—存货>等38 项会计准则的通知》(财会[2006]3 号)要求，公司根据实际情况，决定自2007 年1月1 日起执行上述新颁布的企业会计准则。
对于上述第二项至第十一项议案，须提交2006年度股东大会审议批准。
12、审议通过《公司关于召开2006年度股东大会会议通知》的议案
公司2006年度股东大会具体召开情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；
2、会议时间：2006年4月20日上午10：00；
3、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、审议《公司2006年财务决算及2007年财务预算报告》
4、审议《公司2006年度报告（正文及摘要）》
5、审议《公司2006年度利润分配预案》
6、审议《公司2007年日常关联交易预算情况的议案》
7、审议《公司关于聘任2007年度财务审计机构》的议案
8、审议《关于控股子公司翼城钢铁公司填平补齐工程的议案》
9、、审议《公司关于2007年技术改造项目的议案》
10、审议《公司关于2006年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
11、审议《公司关于2006年度监事薪酬的议案》
12、审议《公司关于执行新会计准则的议案》
三、出席对象
1、截止2007年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
1、登记时间：2007年4月18日（上午8：30-12：00，下午2：30-5：00）；
2、登记地点：公司证券部；
联系人：王清慧 宋之国
联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
邮编：735100
3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2007年3月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。
股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2007-002
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届监事会第八次会议召开通知于2007年3月6日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2007年3月16日在公司机关大楼会议室召开，会议由监事会召集人任建民先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议（以下议案均为全票通过）。
1、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》。
2、审议通过《公司2006年财务决算及2007年财务预算报告》。
3、审议通过《公司2006年度报告（正文及摘要）》。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过《公司2006年度利润分配预案》。经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 445,344,286.36元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金44,534,428.64元；加上年初未分配利润1,371,374,943.67元，本年度可供投资者分配利润1,772,184,801.39元。
2006年度利润分配预案为：
① 按审计后的净利润，提取10％的任意盈余公积金44,534,428.64元；
②以2006年12月31日股本总数87,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），预计派发现金139,776,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
③ 2006年度，公司无资本公积金转增股本预案。
5、审议通过《公司2007年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》）
6、审议通过《公司关于2006年度监事薪酬的议案》。在公司领取报酬的监事及高级管理人薪酬区间为7万元—30万元。
7、审议通过《公司关于执行新会计准则的议案》
上述议案须报经2006年度股东大会批准。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2007年3月16日
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 编号：2007--003
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2006年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2007年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
一、预计2007年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
基本情况:
1、酒钢集团公司
法定代表人：马鸿烈
注册资本：359,196万元
住址：嘉峪关市雄关东路12号
公司类别：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产，机电产品制造及维修；建筑施工、公路运输，水、暖、电、煤气生产、供应，科研、技术划转、设计、检测，房地产开发，咨询服务，进出口贸易，技术培训、劳务输出、饮食服务、食品加工医疗卫生、娱乐、广告、广播电视、印刷；农副产品、物资仓储、商务代理、园林绿化、矿产品（不含贵稀有金属矿）、建筑材料、计算机、仪表、仪器、计量衡器具、化工、橡胶制品、花卉的销售，硫酸铵生产销售。
酒钢集团公司持有本公司54,087.6万股股份，占公司总股本的61.91%,是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。
2、履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与酒钢集团进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由7人组成，其中关联董事1人，非关联董事6人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、王习梅女士、忻杏华先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及结算程序公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、上述关联交易尚须提交公司2006年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已与酒钢集团公司签订了《综合服务协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》、《产品代销协议》、《产品购销协议》、《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》、《钢铁研究院土地使用租赁协议》、《进出口业务代理协议》、《工程施工框架协议》等相关协议。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订补充合同的基础，并与补充合同构成完整的合同。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会八次会议决议；
2、公司第三届监事会八次会议决议；
3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；
4、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2007年3月16日