新疆天富热电股份有限公司
第三届第一次董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2007年3月19日上午10：30分在公司二楼会议室召开，经全体董事一致同意，推举董事成锋先生主持会议，会议应到会董事11人，实际到会董事6人，董事牛玉法先生、程伟东先生分别委托董事张宗珍女士、刘伟先生代行表决权，独立董事王友三先生、陈献政先生、曹光先生均委托独立董事于雳女士代行表决权，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：
会议审议通过如下事项：
1、审议通过公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2006年度董事会工作报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2006年度总经理工作报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2006年度财务决算报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2006年度利润分配预案；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润31,290,012.99元，按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按10%提取法定公积金3,129,001.30元，期初未分配利润67,229,751.44元，可供分配利润为95,390,763.13元，减本期已分配现金股利50,725,500.00元，期末未分配利润为44,665,263.13元。2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本25362.75万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计38,044,125元，剩余6,621,138.13元未分配利润结转以后年度分配。2006年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于申请2007年银行授信的议案；
同意公司向银行申请总计8.5亿元，期限为一年的银行授信额度。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于2007年度公司长期贷款计划的议案；
同意公司向银行申请不超过15亿元的长期贷款。其中：因公司因建设2×12.5MW热电联产项目及其配套电网、热网工程，拟向德国复兴银行申请不超过5000万欧元，约合人民币5亿元的长期贷款；因煤化工等项目陆续开工，公司计划向银行申请不超过10亿元的长期贷款。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于2007年度公司抵押、质押计划的议案；
同意公司2007年度资产抵押计划，将固定资产原值2,454,102,008.08元，净值为1,596,542,245.15元，经评估后继续用于银行贷款抵押。同时，公司为保证南热电工程的顺利进行，将该项目建成后的全部电费收费权予以质押以取得相应的长期借款。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司2007年度对控股子公司提供担保计划的议案；
根据2007年公司控股子公司实际经营需要，公司拟向公司所属控股子公司提供3.5亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：新疆天富国际经贸有限公司2亿元、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司1亿元、石河子天富水利电力工程开发有限责任公司5000万元。
该议案经独立董事审核认为，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。（具体内容详见公司专题公告）
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过预计公司2007年度关联交易总金额的议案；
在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过5,250万元，向关联人销售各种产品不超过800万元，接受关联人提供的劳务不超过300万元。
关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决。
该议案经独立董事审核认为，公司预计的2007年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。（具体内容详见公司专题公告）
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于公司出资设立控股子公司的议案
同意公司出资1600万元，与福建厦门榕兴纸业制造有限公司共同设立一家主要从事粉煤灰纤维配抄特种纸产业化项目的有限公司，新设立公司的注册资本为2000万元，我公司占有80％的股权。（具体内容详见公司专题公告）
同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于计提2006年度应收款项坏帐准备的议案
其中应收账款共计提：22,284,465.67元，其他应收款共计提：3,979,807.47元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议关于召开2006年度股东大会的议案
同意召开公司2006年度股东大会。
同意11票，反对0票，弃权0票。
(一)会议时间：2007年4月12日上午10：30分
(二)会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室
(三)会议审议事项
1、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案；
2、审议公司2006年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2006年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2006年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议关于申请2007年银行授信的议案；
7、审议关于2007年度公司长期贷款计划的议案；
8、审议关于2007年度公司抵押、质押计划的议案；
9、审议关于公司2007年度对控股子公司提供担保计划的议案；
10、审议预计公司2007年度关联交易总金额的议案；
(四)会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年4月6日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
(五)会议登记办法
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月10日上午10：00—13：00,下午16：30—19：30。
3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
联系人：许锐敏、谢炜
联系电话：0993-2902860、2901128 传真：0993-2901728
(六)出席会议的股东费用自理。
(七)备查文件：
1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
2、公司第三届第一次董事会会议决议；
3、公司第三届第一次监事会会议决议。
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天富热电股份有限公司2007年4月12日召开的2006年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年3月19日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2007—临011
新疆天富热电股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,新疆天富热电股份有限公司(以下简称"天富热电"、"公司")第三届董事会第一次会议审议通过了《关于预计公司2007年度关联交易总金额》的议案,新疆天富热电股份有限公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2007年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计,现予以公告,具体内容如下：
一、关联交易概述
1、原材料采购的关联交易
新疆天富热电股份有限公司日常电力生产的所需的燃料煤主要由控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司分公司南山煤矿及其控股子公司新疆天富煤业有限公司长期为我公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了有关协议。
2、提供劳务的关联交易
为给职工创造一个良好的工作环境,控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司控股子公司石河子天富实业有限公司为公司承担了日常的综合服务,该事项公司已与其签订了综合服务协议。
二、关联方介绍
1、新疆天富电力(集团)有限责任公司
新疆天富电力(集团)有限责任公司是我公司的控股股东,法定代表人：贺伟民；注册资本：57507.6万元；经营范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。
2、石河子天富实业有限公司
石河子天富实业有限公司,法定代表人：程伟东；注册资本：3712万元；经营范围：制造及经销：建材,粉煤灰制品,轻钢型板,铁合金；电力热网及低压力容器；加工金属材料,防盗门窗,电镀；养殖业,种植业,汽车运输及维修；汽车配件及副油销售,房屋租赁,炭化钙的生产销售,电极弧生产销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东,持有其99.2％的股权。
3、新疆天富煤业有限公司
石河子天富煤业有限公司,法定代表人：张新泉；注册资本：2570.6万元,经营范围：煤炭的开采及销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东,持有其89.65％的股权。
三、2007年预计关联交易总金额
公司在2005年全年实际发生的同类日常关联交易总金额的基础上,对2006年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计,预计结果如下：
单位：万元
四、定价政策和定价依据
公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：
1、按物价部门定价执行；
2、按所签协议价进行。
五、交易目的和对公司的影响
新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富,煤质较好,开采量大,在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量,保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富电力(集团)有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务,在一定程度上降低了我公司的生产成本。
六、关联交易决策程序
由于上述关联交易与公司控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司有关联,关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人依法回避了此项议案表决,符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事王友三先生、陈献政先生、曹光先生和于雳女士就上述关联交易事项事前进行了认真审查,并发表了同意的独立意见,本公司所列关联交易事项需报请公司股东大会审议通过。
七、备查文件目录
1、公司第三届第一次董事会会议决议
2、《综合服务协议》
3、《煤炭采购协议》
4、独立董事意见
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年3月20日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2007—临012
新疆天富热电股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟出资1,600万元，与福建厦门榕兴纸业制造有限公司共同设立一家注册资本为2,000万元，主要从事粉煤灰纤维配抄特种纸产业化的子公司。
●本次交易不构成关联交易
一、对外投资概述
公司于2007年3月18日与福建厦门榕兴纸业制造有限公司签订了《粉煤灰纤维配抄特种纸产业化项目合作协议书》，共同发起设立一家注册资本2,000万元的有限责任公司（具体公司名称待定，以下简称“新公司”）。本次交易未构成关联交易。
公司2007年3月19日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了关于设立控股子公司的议案。
二、交易对方情况介绍
名称：福建厦门榕兴纸业制造有限公司
住所：福建厦门市翔安区内厝镇新垵村
企业类型：有限公司
法定代表人：许亚花
注册资本：2,980万元人民币
主营业务：1、生产、销售：特种纸、包装纸；2、生产、销售：保温材料、纤维制品、建筑材料；3、生产、销售：造纸机械（法律法规规定的须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）
三、交易标的的基本情况
1、本次投资设立的新公司是由我公司与福建厦门榕兴纸业制造有限公司共同出资，主要从事粉煤灰纤维配抄特种纸生产、销售。新公司拟注册资本为2,000万元，其中：我公司以现金和土地作价出资1,600万元，占新公司注册资金的80％；福建厦门榕兴纸业制造有限公司以现金出资400万元，占新公司注册资金的20％。
2、新公司设立后主要从事粉煤灰纤维配抄特种纸产业化项目，首期实现年产3万吨粉煤灰纤维纸浆生产规模，待生产运行正常，实现盈利后，择机将生产规模扩大到30万吨。
四、对外投资合同的主要内容
1、我公司出资中，现金缴资不得低于应出资额的70％，福建厦门榕兴纸业制造有限公司全部以现金出资。
2、如需增资扩股，双方按原投资比例同比例增资，但新公司资本金以20,000万元人民币为限。
3、新公司向福建厦门榕兴纸业制造有限公司购买全套粉煤灰纤维纸浆生产设备。
4、福建厦门榕兴纸业制造有限公司不得在新疆地域内，与其他企业或个人合作（包括技术转让、销售设备等）。
5、福建厦门榕兴纸业制造有限公司包销新公司70％的产品，价格为1,200元/吨，并随市场价格变动而调整。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司现有热电联产机组均使用燃煤锅炉，每年产生大量粉煤灰。粉煤灰一直作为工业废渣处理，不仅污染环境也给公司带来不小的费用支出。随着公司新建热电联产项目陆续投产，产生的粉煤灰还会成倍增加，妥善处理粉煤灰已是公司亟待解决的问题。设立新公司，可以充分消化利用公司的粉煤灰资源，变废为宝，降低成本费用，保护环境，提高公司的综合实力，同时给公司未来带来可观的利润回报。项目首期总投资3,000万元，设计年产3万吨粉煤灰纤维纸浆，预计投资利润率39%。
五、备查文件目录
1、 第三届董事会第一次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、 《粉煤灰纤维配抄特种纸产业化项目合作协议书》。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年3月20日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2007—临013
新疆天富热电股份有限公司
关于为控股子公司提供担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天富国际经贸有限公司，石河子开发区天富房地产开发有限责任公司，石河子天富水利电力工程有限责任公司；
●本次担保金额：2007年度，公司计划为本公司控股子公司新疆天富国际经贸有限公司、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司、石河子天富水利电力工程有限责任公司分别提供20,000万元、10,000万元、5,000万元的银行承兑汇票、银行借款及信用证担保；
●对外累计担保金额：10,000万元。
一、担保情况概述
随着北方天气转暖，公司控股子公司新疆天富国际经贸有限公司的对外贸易、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司所开发的房产项目、石河子天富水利电力工程有限责任公司的各项工程项目都将全面开展，为保证对外贸易的顺利开展、工程资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司制定2007年度担保计划，公司计划在2007年度向上述控股子公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证担保金额共计35,000万元。
本次担保事宜已经公司第三届第一次董事会审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、新疆天富国际经贸有限公司
注册地：阿拉山口天山街(香榭丽酒店306号)；
注册资本：3,000万元,本公司持有其90％的股权；
法定代表人：陈志勇
经营范围：五金交电、矿产品、化工产品(化学危险品除外)、机电产品(小轿车除外)、机械设备、有色金属、汽车配件、百货、橡胶制品、建筑材料、农副产品(内贸棉、粮、油除外)、土特产品(专项除外)的销售、边境小额贸易(以兵外经贸字(2003)97号批文为准)、废钢、废纸、废塑料边贸进口业务、木材经营(仅限进口)、钢材、原油、成品油进口业务、皮棉经营、自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2006年12月31日，总资产6,473.03万元,净资产为3,280万元,实现净利润59.77万元。
2、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
注册地：石河子开发区70号小区；
注册资本：人民币5,800万元,本公司持有其98.28%的股权；
法定代表人：成锋；
经营范围：房地产开发、建筑机械设备租售、建筑装饰装璜、物业管理、维修、建材销售。
截止2006年12月31日,总资产37,691.98万元,净资产为8,350万元, 实现净利润1,002.47万元。
3、石河子天富水利电力工程有限责任公司
注册地：开发区57号小区20号；
注册资本：2500万元；
法定代表人：郭致东；
经营范围：水利水电工程施工、110KV及以下送变电工程、中小型火电工程、工业与民用建筑工程施工、混凝土予制。
截止2006年12月31日,总资产23,938.6万元,净资产为3,245万元, 实现净利润60.26万元。
三、 计划担保情况
1、新疆天富国际经贸有限公司20,000万元；
2、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司10,000万元；
3、石河子天富水利电力工程有限责任公司5,000万元；
上述子公司尚未向银行提出贷款、办理银行承兑汇票及信用证申请,因此有关具体担保协议尚未正式签订,担保计划尚未实质性实施,本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施的担保情况予以公告。
四、董事会意见
上述公司均为本公司绝对控股子公司,是公司开展多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司2007年更好的运营发展,保证对外贸易的顺利开展、工程资金及时到位,使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款及信用证担保是必要的,可行的,安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施，同意公司的2007年度担保计划。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为10,000万元，全部为向控股子公司新疆天富国际经贸有限公司提供担保，无逾期担保。
六、 备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第三届第一次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年3月20日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2007—临014
新疆天富热电股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十次会议于2007年3月19日下午4：00在公司二楼会议室召开，会议推举杜海峰先生主持，会议应到会监事三人，实到会监事三人。符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：
会议审议通过如下事项：
1、审议通过公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案；
监事会审核了公司2006年年度报告及摘要，并发表如下审核意见：1、2006年报编制及审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部各项管理制度的规定；2、其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2006年度监事会工作报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2006年度财务决算报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2006年度利润分配预案；
经立信会计师事务有限公司所审计，公司2006年度共实现净利润31,290,012.99元，按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按10%提取法定公积金3,129,001.30元，期初未分配利润67,229,751.44元，可供分配利润为95,390,763.13元，减本期已分配现金股利50,725,500.00元，期末未分配利润为44,665,263.13元。2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本25362.75万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计38,044,125元，剩余6,621,138.13元未分配利润结转以后年度分配。2006年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于公司2007年度对控股子公司提供担保计划的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过预计公司2007年度关联交易总金额的议案；
在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过5,250万元，向关联人销售各种产品不超过800万元，接受关联人提供的劳务不超过300万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议关于公司出资设立控股子公司的议案；
同意公司出资1600万元，与福建厦门榕兴纸业制造有限公司共同设立一家主要从事粉煤灰纤维配抄特种纸产业化项目的有限公司，新设立公司的注册资本为2000万元，我公司占有80％的股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议关于计提坏帐准备的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2007年3月19日