宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开
2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2007年3月9日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知。2007年3月20日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席8人，董事周廉、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2006年年度工作报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2006年年度工作报告》；
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度财务决算方案》；
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度利润分配方案》，具体内容为：
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润 341,905,789.40元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金34,190,578.94元，本年度可供股东分配的利润为307,715,210.46元，加上期初未分配利润130,561,830.82元，累计可供股东分配利润为 438,277,041.28元。董事会拟以2006年12月31日的总股本40,6620,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.1元（含税），共需派发现金股利126,052,200.00元，未分配利润 312,224,841.28元结转下一年度。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》；
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2007年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定聘请具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构，审计费用为25万元（不含差旅费）。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署和续签公司有关关联交易协议（合同）的议案》，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5 名非关联董
事进行表决，具体内容见《宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易事项的公告（2007-005号）》。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资〈钛带生产线建设项目〉的议案》；该项目计划新增5条生产线，主要设备有宽幅20辊冷轧机、联合酸洗、热处理、成品精整等设备，设备费用估算为37,000万元，配套建设费用估算为10,500万元，项目的总费用为47,500万元，其中自有资金17,500万元，银行配套贷款30,000万元，生产产品为≤1360mm宽度的纯钛薄板及合金薄板。项目建成后新增钛及钛合金板带材产量5000吨，实现利润1.5亿元，项目投资回收期预算4.4年。
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设<万吨自由锻压机项目〉的议案》；该项目计划购置8000/10000t自由锻造机及3台天然气炉、5台电阻加热炉、一台32t天车等辅助设备，计划项目总投资32,900万元人民币，其中自有资金12,900万元,银行配套贷款20,000万元。项目建成后，可年产钛材、钛坯3000吨，实现利润10,741万元，全部投资回收期6.02年（含建设期）。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设〈宝钛工业园及配套设施项目〉的议案》；公司拟用自有资金9200万元进行宝钛工业园及配套设施项目建设，主要包括土地、动力、能源、交通、环保设施、绿化等各项基础设施。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请银行综合授信额度及项目贷款的议案》；根据公司生产经营的需要，需向银行申请流动资金贷款，开立银行承兑汇票，进口开证，票据贴现，保函等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务，合计授信额度7亿元，授信期限1年。公司根据生产经营情况在该额度范围内使用。
因公司投资建设钛带生产线建设项目和引进万吨自由锻压机项目，共需资金8.0400亿元人民币，其中除自有资金3.0400亿元外，尚需向银行申请贷款5亿元人民币，其中钛带生产线建设项目贷款3亿元，引进万吨自由锻压机项目贷款2亿元。期限3年。
以上第8、9、10项议案的项目可行性研究报告摘要将在公司2006年年度股东大会召开前5个工作日在上海交易所网站披露。
以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案尚需提请公司2006年年度股东大会审议批准。
12、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2006年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2007年4月11日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2006年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2007年4月3日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2007年4月11日上午9：30时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2006年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2006年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度利润分配方案》；
（5）审议《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》；
（6）审议《关于聘请公司2007年度审计机构及其报酬的议案》；
（7）审议《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》；（该议案已经2006年10月20日第三届董事会第七次会议审议通过，决议公告刊登于2006年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。）
（8）审议《关于签署和续签公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
（9）审议《关于投资〈钛带生产线建设项目〉的议案》；
（10）审议《关于投资建设〈万吨自由锻压机项目〉的议案》；
（11）审议《关于投资建设〈宝钛工业园及配套设施项目〉的议案》；
（12）审议《关于公司申请银行综合授信额度及项目贷款的议案》
（四）会议出席对象：
（1）截止2007年4月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2007年4月6日
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2007年4月6日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附：授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00七年三月二十二日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2007-004
宝鸡钛业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2007年3月9日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第八次会议的通知。2007年3月20日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席4人，监事闫静亚因事未出席会议，委托监事会主席白林让出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，一致通过了以下议案：
1、以5 票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2006年度工作报告》；
2、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》；
3、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署和续签公司有关关联交易协议(合同)的议案》。
监事会认为：
1、公司2006年度主营业务收入、净利润与去年同期相比有较大幅度的增长，圆满完成了2006年度的经营目标，公司经营业绩稳步增长。《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2005年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2006年度利润分配预案，符合公司实际情况，履行了公司股权分置改革方案中利润分配的有关承诺，较好地体现了回报股东的原则。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司拟按照市场化运作方式需要宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》，协议约定宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司应保证其施工项目质量及工期达到国家有关部门制定的标准及公司要求，其服务费用为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用，协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。
此外，公司于2001年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，为此公司与合同双方在平等自愿、协商一致的基础上，与宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》，其产品价格遵循市场定价原则，由双方协商确定，其数量以实际发生量为准，同时将上述合同的有限期限定为：“本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。”
监事会认为上述有关协议的签署、续签和修改遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该等事项属经营过程中正常的经济行为，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO七年三月二十二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2007－005
宝鸡钛业股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2007年3月9日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知。2007年3月20日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席8人，董事周廉、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署和续签公司有关关联交易协议（合同）的议案》，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5 名非关联董事进行表决，具体内容如下；
1、关联交易概述
为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司拟将相关项目的设备机械安装、调试及辅助设备安装、调试、国内配套部分设备购置委托宝鸡稀有金属装备设计研制实施，委托宝钛集团置业发展有限公司进行基础工程施工，公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》，协议约定宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司应保证其施工项目质量及工期达到国家有关部门制定的标准及公司要求，其服务费用为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用，协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。
此外，公司于2001年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，为此公司与合同双方在平等自愿、协商一致的基础上，与宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》，其产品价格遵循市场定价原则，由双方协商确定，其数量以实际发生量为准，同时将上述合同的有限期限定为：“本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。”
宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东的全资下属企业，南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东的控股子公司，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝钛集团有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄小平
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
主要经营范围：
钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
宝钛集团有限公司截止2006年12月31日，总资产244176.12万元，净资产118690.20万元，实现净利润9888.70万元。
（2）宝鸡稀有金属装备设计研制所
注册地址：下马营七一地区
法定代表人：于润康
注册资本：贰拾贰万贰仟肆佰元人民币
主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制研制。
宝鸡稀有金属装备设计研制所截止2006年12月31日，总资产2850.29万元，净资产274.42万元，实现净利润168.75万元。
（3）宝钛集团置业发展有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路1号
法定代表人：丁忠杰
注册资本：贰仟万元人民币
主要经营范围：房地产开发经营、建筑工程设计、设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。
宝鸡稀有金属装备设计研制所截止2006年12月31日，总资产1996.46
万元，净资产1969.79万元。
（4）南京宝色钛业有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区董村路
法定代表人：王建平
注册资本：贰仟贰佰柒拾捌万壹仟肆佰肆拾伍元人民币
主要经营范围：南京经营范围：
钛、钛合金及其复合材料、有色金属材料、钢制设备与制品加工、设备安装、管道安装；钛材、黑色金属、有色金属（除国家专项规定外）销售；家用电器制造，销售。
南京宝色钛业有限公司所截止2006年12月31日，总资产30352.49
万元，净资产10584.61万元，实现净利润985.95万元。
（4）上海远东钛设备公司
注册地址：上海市南汇区康桥开发区
法定代表人：王宝成
注册资本：叁佰万元人民币
主要经营范围：钛及钛合金材与有色金属及其复合材料的设备与制品；机电产品化工原料（除危险品）建筑材料。
上海远东钛设备公司截止2006年12月31日，总资产1306.02万元，净资产1152.11万元，实现净利润162.42万元。
3、交易标的基本情况
（1）公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》
公司将拟按照市场化运作方式需要宝鸡稀有金属装备设计研制所、进行有关设备安装调试。
（2）公司与宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》
公司将拟按照市场化运作方式需要宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备的基础工程施工。
（3）公司与宝钛集团有限公司《钛材供应合同》
公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。
（4）公司与南京宝色钛业有限公司《钛材供应合同》
公司向南京宝色钛业公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据南京宝色钛业公司的需要由双方协商确定。
（5）公司与上海远东钛设备公司《钛材供应合同》
股份公司向上海远东公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据上海远东公司的需要由双方协商确定。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
（1）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》
协议双方约定宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司应保证其施工项目质量及工期达到国家有关部门制定的标准及公司要求，其服务费用为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用，协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。
（2）《钛材供应合同》
公司向宝钛集团有限公司、南京宝色钛业公司上海远东钛设备公司提供的产品价格按照市场价格确定且股份公司向宝钛集团供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
（1）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》
协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。
（2）《钛材供应合同》
宝钛集团有限公司、南京宝色钛业公司、上海远东公司于收到股份公司供应的产品后十日内向股份公司支付货款。
公司与各合同方约定“本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。”
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
上述关联交易事项满足公司生产经营的需要，属正常、合法的经济行为，有利于公司生产经营正常运行。
6、独立董事意见
公司独立董事周廉、陈方正、李垣、孙议政认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交2006年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
7、备查文件
（1）董事会会议决议及经董事签字的会议记录；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议及经监事签字的会议记录；
（4）宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》
（5）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》
（6）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司《钛材供应合同》
（7）宝鸡钛业股份有限公司与南京宝色钛业有限责任公司《钛材供应合同》
（8）宝鸡钛业股份有限公司与上海远东钛设备公司《钛材供应合同》
以上议案尚需提请2006年年度股东大会审议批准。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00七年三月二十二日