§1 重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、公司董事周廉、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。

　　3、公司2006年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、公司负责人董事长汪汉臣先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据                                     单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标                                    单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表                                                     单位:股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表                                单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：宝钛集团有限公司

　　法人代表：黄晓平

　　注册资本：753,487,300元人民币

　　成立日期：2005年 8月26日

　　主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

　　（2）实际控制人情况

　　公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司

　　法人代表：宋钧炉

　　注册资本：211,000万元人民币

　　成立日期：2000年11月3日

　　主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。

　　（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.3其它持股在10%以上（含10％）的法人股东。

　　截至报告期，公司不存在其它持股在10%以上（含10％）的法人股东。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2006年，是公司依托品牌优势，积极开拓市场，在加大产品结构调整力度的基础上，细化生产管理，挖掘内部潜力，克服原材料供应紧张和钛合金产品大幅增加导致生产加工及质量控制难度加大等困难，实现生产经营稳步增长，再创辉煌的一年；是公司把握证券市场有利时机，实施再融资，顺利完成非公开定向发行股票2582万股，募集资金近净额7.8亿元人民币，迅速启动募集资金项目建设，谱写公司发展新篇章的一年；是公司全体职工，奋力拼搏，扎实工作，圆满完成各项工作，喜获丰收的一年。2006年公司实现钛产品销售量4488.08吨、主营业务收入172093.35万元、净利润34190.58万元，同比分别增长10.18%、48.99%、115.76 %，每股收益0.84元，全面完成了2006年的经营目标，创公司成立以来生产经营的最好水平，在跨越式发展中取得了新突破。

　　6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据财政部、证监会的有关规定，公司于2007年1月1日起执行新会计制度。公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，以经审计后2006年度财务报表为基础，进行了2007年1月1日执行新会计准则的衔接调帐工作。执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　（1）根据新《企业会计准则》第 6号—无形资产的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分为研究阶段的支出和开发阶段的支出，对于开发阶段的支出在符合条件后后确认为无形资产，将会使影响公司原记入管理费用的开发支出按新准则记入无形资产，从而影响公司利润及股东权益。

　　（2）根据新《企业会计准则》第 18 号—所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（3）根据新《企业会计准则》第 4 号—固定资产的规定，对暂估入账的已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产计提的折旧，待办理竣工结算后，原已计提的折旧不作调整，因此将影响公司利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司向前五名供应商合计采购额为108,074.28万元，占年度采购总额的 76.92 ％；向前五名客户销售额合计为50,108万元，占公司年度销售额的29.12％。

　　公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是主原料———海绵钛的国内供应渠道相对单一，集中由遵义钛业股份有限责任公司、抚顺金铭钛业有限责任供应所致。

　　6.3 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

　　6.4 本年度经营中遇到的困难及解决方案

　　2006年，公司面对原材料供应紧张且价格居高不下、高端产品订货量增大且订货需求不均衡、交货期短、产品质量控制难度增大、市场竞争激烈给生产经营带来的困难和挑战，采取有力措施，积极、全方位的拓展、加强与国内外原材料供应商的接触广度和沟通深度，努力营建战略合作关系，在拓宽原材料供应渠道的同时，加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，积极推进自主创新与科技进步，抓住资源与市场两个关键环节，降低能源消耗，提高资源利用率，努力降低经营成本，积极运筹战略营销，取得了经济效益大幅提高的经营佳绩。

　　6.4.1强化原料战略合作，盘活资产，确保原料供应

　　2006年，公司通过优化和整合原材料采购业务流程及强化过程控制等措施，在实行比价采购，降低采购成本的情况下，充分发挥公司的营销网络，积极拓宽海绵钛、钛板坯、钛锭、钛带的采购渠道，确保最大限度的供应量；与此同时，公司抓住市场旺盛的良好机遇，不断加大残钛回收、残料改制力度，加快清理压库资产，盘活了库存资产，有效缓解了原材料供应紧张、价格居高不下的供需矛盾，为生产经营的顺利进行提供了可靠的保证。

　　6.4.2依托品牌优势，拓展市场，全面完成经营目标

　　2006年，公司审时度势，加强市场调研、预研和信息收集工作，深入分析市场形势，在巩固和拓展石化、电站、真空制盐、纯碱、氯碱等传统行业的钛产品应用基础上，积极开发高附加值、高科技含量的高端市场，成功召开了2006年医疗行业用钛推广会，加大了湿法冶金行业用钛市场的开发力度及PTA国产化用钛产品的推广力度，成功开发了镍基合金的应用市场；加大了与国有大中型企业等直接使用钛产品单位和重点客户的交流频率，扩大了公司的影响力，公司产品呈现良好销售势头，订货和回款取得双丰收，2006年公司板材订货同比增长22.6%，钛合金材增长60.3%，货款回收率超过99％。

　　2006年公司抓住国际市场需求强劲的难得机遇，积极采取直销、分承包商、分销商、寄售等多种有效销售形式，一方面继续保持与欧美老客户的密切联系，另一方面加强对欧洲、美国、印度、澳大利亚和韩国等市场的拓展力度，以一流的产品和服务，扩大了公司产品在国际市场的占有份额，2006年公司外贸订货同比增长100％；除此以外，公司还积极推进与国外相关企业的战略合作，继空客之后，公司与波音、古得里奇等公司签订了战略合作框架并开展了供货及认证业务，为公司未来成为世界一流的国际化企业奠定了坚实的基础。

　　6.4.3协调有序组织生产，严细管理，再创产量历史新高

　　2006年公司面对原料供应不均衡、产品订货量大、合同集中、交货期短、钛合金产品生产工艺复杂、生产周期长、质量控制难度增大、生产瓶颈制约等生产组织困难，公司加强生产管理的有序性、灵活性和协调性，细化生产计划，强化生产指挥职能，统筹调配原料资源，通过提前备料、新增辅助设备、外委加工、各主要生产工序、实行四班三运转、对重点产品实行周报制等措施，及时解决了生产供需旺盛与资源紧张的矛盾和问题，确保了各项生产任务的顺利完成，2006年实现钛产品产量4684吨，产品产量再创历史新高。

　　6.4.4加快自主创新步伐，优化工艺，科研工作成果丰硕

　　2006年，公司以新产品的引进和开发、新技术和新材料的应用以及新工艺的完善和提高、提高资源利用率和产品附加值为目标，大力推动新技术、新产品的自主创新开发力度，完成了大型钛铸件生产工艺研究并达到了客户的使用要求；以国际标准对镍基耐蚀合金进行了研制开发和生产试制，部分产品已交付用户使用；组织完善了新型高温高强钛合金锻件、钛精铸件等多项高精度产品的技术工艺；加快了新型钛合金等高附加值、高科技含量新产品的研制及产业化速度，将公司的先进技术与公司的优势结合起来转化为营销优势，进一步了提高公司的核心竞争力。2006年，公司除根据市场需求自主开发新产品外，凭借自身实力，还承担了许多国家重点工程用钛产品的科研攻关任务，取得国家科研项目14项，国家重点配套项目7项，完成16项重点科研项目，同时正式参与国际钛标准的草案起草工作，进一步展示了公司在钛合金及其他稀有金属材料领域中的整体实力和优势，为公司在激烈的竞争中赢得了发展的主动权。

　　6.4.5加强质量过程控制，精心生产，打造中国名牌产品

　　2006年，公司严格按照质保体系的要求，严格执行各项工艺规程，规范和加强产品质量的过程控制和管理，加大产品质量检查力度，进一步完善质量追究制，树立员工的质量精品意识，保证了产品质量的稳定提高，经陕西省质量监督局抽查，公司钛及钛合金产品合格率达到100％，与此同时，完成了国际航空组织准入的质量体系标准认证，满足了国际宇航界的标准要求，为抢占国际航材市场提供了有效保障，为客户提供了合格满意的产品。2006年，“宝钛”品牌产品在继获中国免检产品称号后，又获得了中国名牌产品称号。

　　6.4.6强化人力创新管理，以人为本，完善员工配置机制

　　2006年，为有效激励公司员工在更广和更深的层次上参与企业发展的热情，公司进一步规范了创新项目的申报审核工作，进一步提高了创新工作的质量和正常有序的开展；进一步完善员工内部激励机制，以量化考核的形式从制度上对公司员工考核升降、薪酬待遇、培养选拔等给予多种激励措施，维护了公司人才队伍的稳定；建立健全了人力资源系统，积极开展员工专业技能培训，促进员工综合素质的提高，大力推行大区域工种作业，培训和教育各种工艺、设备的生产技能；进一步加大绩效考核力度，合理配置人员，不断提高劳动生产效率，有效缓解人力资源紧缺问题，保证公司生产的顺利进行。

　　6.4.7狠抓安全基础管理，落实责任，营造安全生产氛围

　　公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全生产管理制度，落实安全生产责任，强化安全防范措施，每月对现场进行检查和考核，发现不安全隐患及时处置，对职工进行安全法制教育，杜绝违章作业行为，使每位员工都树立安全生产的观念，营造了良好的安全生产氛围，2006年公司未发生人员伤亡事故和重大违章违纪现象。

　　6.4.8把握资本市场契机，全力以赴，顺利完成再融资

　　公司继2005年完成了股权分置改革后，密切资本市场政策动向，积极着手再融资的准备工作。在资本市场再融资恢复后，公司迅速研究对策，作出部署，多次同证监会等有关部门沟通协商，争取政策支持，为公司再融资核准创造有利条件，使公司成功定向增发新股2582万股，募集资金净额7.89亿元，不仅为公司加快发展提供了资金支持，也为实现公司经济的快速发展注入了新的活力。至2006年12月底，西北有色金属研究院、西北工业大学等5家法人股东持有的限售股份股改限售承诺期满，公司及时赴中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理了上市流通的登记及上市手续，并于2007年1月4日上市流通。

　　6.5募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　1、首次募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币

　　2、二次募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币

　　按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，本年度IPO募集资金项目使用募集资金共计951.76万元，累计使用27,865.44万元，占募集资金总量的89.38 %。截至报告期末，尚未使用的3,310.56万元募集资金存放于公司银行账户；本年度非公开定向增发新股募集资金项目使用募集资金共计27,608.82万元，累计使用27,608.82万元，占募集资金总量的35%，截至报告期末，尚未使用的55,282.31万元募集资金存放于公司银行账户。

　　6.6 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　除募集资金项目外，公司还投入1,622.54万元自有资金用于部分技术改造项目，项目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续稳定发展。

　　6.7 财务状况

　　本报告期末总资产254,699.54 万元，比年初增加108,354.10万元，增幅    74.04%，总资产增加主要是由于公司进行非公开定向增发募集资金使得货币资金增加、公司产品结构调整及原料价格上涨使公司存货增加、公司非公开定向增发募集资金项目的启动，使公司长期资产增加所致；股东权益为185,105.69万元，比上一年度增加107,079.31万元，增幅137.23 %，股东权益增加主要是公司非公开定向增发募集资金到位及本期净利润增加等原因所致。

　　2006年度公司实现主营业务收入172,093.35 万元，比上年度增加56,585.94     万元，增幅48.99%，实现主营业务利润41,570.54万元，比上年度增加10,807.43 万元，增幅35.13 %，实现净利润34,190.58 万元，比上年度增加18,343.64万元，增幅115.76%，公司主营业务收入增长的主要原因是产品销量增加、价格增长所致；主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增加。

　　2006年度公司现金及现金等价物净增加额为44,157.74万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-3,150.88万元；投资活动产生的现金流量净额为-32,058.57 万元。现金及现金等价物净增加额较上年同期的2,914.46万元同比增加1,415.12%，其主要原因系公司进行非公开定向增发募集资金所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期的16,434.57万元同比减少-119.17%，主要原因是预付原材料款和存货增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期的-2,428.48万元同比减少-1,220.11％,其主要系公司非公开定向增发募集资金项目全面启动，购建固定资产所支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额79,382.44万元较上年同期的-11,050.34万元同比增加818.37％,其原因主要是收到非公开定向增发募集资金所致。

　　2006年公司利润构成除管理费用外，其余项目未发生较大变化，本期管理费用占利润总额的比例为0.63％，上年同期为8.54％，其变动的主要原因是本期收到健桥证券股份有限公司抵债房产冲回已计提的坏帐准备所致。

　　2006年公司流动比率为3.19，速动比率为1.82，应收账款周转次数为20.41。流动比率、速动比率较上年有所上升，主要原因是本年内收到非公开增发募集资金款所致；应收账款周转次数比去年有所提高，主要原因是公司主营业务收入增长较快，货款回收增加。2006年公司营运能力增强，财务状况稳健，整体向好。

　　6.8 公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素

　　6.8.1外部市场环境

　　1、外部市场环境

　　2006年国内经济继续保持快速发展，钛产品市场需求呈现高速增长势态。航空航天、“两碱一盐”、石化、电力、海洋石油、舰船以及体育休闲等钛产品主要应用市场继续保持旺盛需求，同时计算机等新的钛需求增长点也在不断涌现，并呈上升趋势。2007年我国经济将继续保持较高的增长速度，预计国内民用市场需求将继续扩大，航空航天、石化、电站、体育休闲等领域尤其是航空航天领域的市场钛产品需求量将持续增长；受国际航空市场迅猛发展的影响，2007年，国际市场对钛合金产品的需求将继续大幅增长，航空领域将成为未来几年国际市场的主要应用领域，将为公司扩大市场份额，拓展发展空间创造难得的市场机遇。

　　虽然宏观经济环境总体趋好，但依然存在一些不利和不确定因素。2006年受国际国内钛市场需求增长、国内投资和消费需求快速增长的影响，公司主要原材料海绵钛资源供应相对紧张，价格居高不下，给公司生产经营带来一定的经营压力。2007年公司将面临原料供应紧张程度趋缓，竞争更加激烈的市场环境，公司将继续以战略合作、挖潜增效等多种管理手段解决生产经营中出现的问题，发挥公司产品的品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。

　　6.8.2政策环境

　　本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长远发展形成了有力的支持。

　　6.8.3公司发展战略及资金需求

　　公司“十一五”发展战略是：到2010年，公司将形成 “熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造”7大生产系统和“实验、信息、研发”3个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。到“十一五”末，实现钛产品年产销量10000吨以上，主营业务收入30亿元以上，出口创汇1.5亿美元以上，国际市场占有率进一步提高到10％以上。

　　为实现未来发展战略，公司将积极稳妥做好钛板材扩能、增加钛熔铸能力等项目的实施工作，并利用募集资金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速发展提供有效保障。

　　公司2007年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为18.8亿元，其主要来源于公司收到的货款、银行融资、自有资金及募集资金，其中货款20亿元、银行融资1.5亿元、自有资金1亿元、募集资金3亿元。

　　6.8.4对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及拟采取的对策

　　公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。

　　（1）原料价格波动风险及对策

　　随着公司使用的主要原材料海绵钛产能大幅增长，原材料供需矛盾将趋于缓解，公司将加强采购管理工作，严格控制库存量，加快积压残废料的处理，规避原料价格波动带来的风险和损失，确保经济效益稳步提高。

　　（2）市场或业务经营风险及对策

　　钛产品虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛产品市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛产品的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛产品应用基础上，不断开拓钛产品应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。

　　（3）财务风险及对策

　　2006年公司货款回收率超过99％，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。

　　（4）技术和产品质量风险及对策

　　公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。

　　6.9 现代企业制度建设情况

　　进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任务，也是近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度建设情况如下：

　　6.9.1完善内控制度体系

　　2006年度公司进一步完善了内控制度，按照《公司法》《上市公司章程指引》（2006年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》及公司实际情况，董事会、股东大会审议通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》，进一步完善了公司内控制度体系，制度的修改和制订符合有关法律法规要求。

　　6.9.2修改、续签了公司关联交易协议

　　为了规范公司关联交易行为，保证交易双方的合法权益，维护公司全体股东特别是中小股东的利益，公司与宝钛集团有限公司签署了《关于继续履行宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的相关协议（合同）的确认函》，原宝鸡有色金属加工厂与宝鸡钛业股份有限公司签署的《避免同业竞争协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《综合服务协议》、《钛材供应协议》、《镍锭、钛铜锭供应合同》、《加工承揽合同》、《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议》、《注册商标、专有技术转让协议》、《注册商标使用许可合同》等协议（合同）中宝鸡有色金属加工厂的权利义务由宝钛集团有限公司承担，宝鸡钛业股份有限公司的权利义务不变，宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的协议（合同）继续有效。该等事项已经董事会、股东大会审议通过。

　　6.9.3配合监管部门完成其他监管工作

　　4月份按照陕西监管局要求，根据公司实际情况，向陕西监管局报送了《公司与关联方占用及对外担保情况的报告》，并按照要求，在规定时间内填报了《上市公司2006年度非经营性资金占用清偿统计表》。

　　5月份按照陕西监管局要求，在规定时间内填报了《陕西上市公司在证券业务中不正当交易和商业贿赂行为调查问卷》。

　　（下转D5版）