上海交大南洋股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届十次董事会会议，于2007年3月21日上午在公司总部大会议室召开。会议应到董事8人，实到7人,公司独立董事倪新贤因公请假，委托独立董事朱林海进行表决。公司部分高管人员列席会议。会议由朱其棕董事长主持。与会董事经充分讨论，以全票通过了以下事项：
1、 审议通过公司2006年度报告及摘要。
2、 审议通过公司2006年利润分配方案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润18,462,712.96元。根据公司章程等相关规定，提取法定盈余公积6,504,458.13元，提取任意盈余公积2,150,667.32元，提取储备基金96,047.51元，提取企业发展基金480,237.52元，提取奖福基金256,126.68元，公司年度实现的可分配利润为8,975,175.80元。
公司拟以2006年12月31日总股本173,676,825股为基础，按每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金521.03万元，占本年度实现可分配利润的58.05％，本年度剩余未分配利润376.49万元结转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交公司2006年股东大会审议通过后实施。
3、 审议通过授权公司2007年借款额度的议案
根据2006年度公司借款额度使用情况和2007年公司业务发展的实际需要，同意公司在2007年度向银行借款总额度为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。
上述额度和授权在2007年度内有效。如公司董事会在2007年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2008年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。
4、 审议通过关于授权公司2007年对外担保额度的议案
根据2006年度公司为所属企业借款提供担保的实际情况和2007年公司经营的需要，同意公司2007年度担保的总额度为人民币壹亿捌仟伍佰万元（含本数）。
上述授权在2007年度内有效。如公司董事会在2007年内的董事会会议上未就有关公司担保事宜作出新的决议，上述授权的有效期可顺延至2008年第一次董事会就此事作出新的决议时为止。
公司的对外担保须严格遵守中国证监会等监管机构的有关规定。在总额度内,公司需要实施对外担保,均须另行提请董事会审议,并以公告形式披露。
5、 审议通过关于授权公司经营班子对外投资权限的提案
会议授权公司经营班子有权决定单项及年度总额度在1500万元（含）以下的投资、抵押、收购、兼并、出售资产等事项（不含关联交易），授权公司总经理签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关投资事项须向下次董事会会议报告备案。
本决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。
6、同意公司向上海交大南洋海外有限公司提供担保（有关提供情况参见公司担保公告）
7、审议通过关于修订《公司高中级经营管理人员激励暂行办法》及调整高级经营管理人员薪酬的议案
8、审议同意提取公司06年度经营管理人员奖励基金
根据公司《上海交大南洋股份有限公司高中级经营管理人员激励暂行办法》的有关规定,会议同意提取2006年度奖励基金110.76万元,，用于公司高、中层人员奖励。
9、审议通过关于支付独立董事工作津贴的议案
公司拟为独立董事支付每人每年陆万元的工作津贴（税后）。除独立董事为参加公司会议及独立履行职责所支付的费用据实报销外，不再从公司获取其他收益。
本议案尚需提交公司2006年股东大会审议,待通过后实施。
10、审议同意支付会计师事务所06年度审计报酬
会议同意支付立信会计师事务所有限公司2006年度审计报酬为40万元，不含差旅费。
11、审议通过公司续聘会计师事务所事项
会议同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度境内审计机构。本议案尚需提请公司2006年度股东大会审议。
以上事项，特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2007年3月22日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2007-06
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋海外有限公司
● 担保金额： 1500万元
● 公司目前累计对外担保额度为：15200万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持上海交大南洋海外有限公司（以下简称“海外公司”）开展经营活动，公司拟为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为海外公司拟向中国建设银行股份有限公司上海六里支行借款1500万元（续借）提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋海外有限公司
住 所：淮海西路55号8楼D座
法定代表人：陶爱珠
注册资本：人民币肆仟万元人民币
经营范围：实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的开发与投资、商务咨询。光机电一体化及专业领域内的八技服务，与科技产业相关的食品设备及场所的租赁，通讯设备、机电设备、节能环保设备、金属材料、建筑材料、纺织品、食品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
海外公司是本公司的控股子公司,成立于1999年9月6日, 现公司持有其50%股份，公司控股的教育集团持有其剩余50％股权。截止2006年12月31日, 海外公司经审计的资产总额13426万元,负债总额6676万元,净资产4643万元,资产负债率为49.7%。海外公司06年实现销售收入3.26亿元，实现净利润279万元。
除本次担保涉及的续借借款外，公司为海外公司向银行借款提供担保总数为2000万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起2007年3月
计划发生担保金额：1500万元人民币
反担保情况：公司本次担保由海外公司提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为, 海外公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司目前累计对外担保人民币15200万元,占最近年度经审计净资产值的39.4%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的公司临时董事会决议；
2、被担保人2005年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2007年3月21日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2007-07
上海交大南洋股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届九次监事会会议，于2007年3月21日上午在公司总部大会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，职工监事老家兴因病缺席。会议由监事长王永华主持。与会监事经充分讨论，以全票通过以下事项：
一、审议通过公司2006年度报告及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
二、审议通过监事会2006年度工作报告。
1.公司运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律法规、公司章程的行为，无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会认为，公司2006年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司对公司出具的2006年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
3.公司最近一次募集资金实际投入情况
公司近年来没有募集资金。
4.公司收购出售资产情况
公司收购、出售资产均价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
5.公司关联交易情况
公司发生各项关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
特此公告
上海交大南洋股份有限公司
监事会
2007年3月21日