2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 独立董事倪新贤未出席董事会。因公请假

　　1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司董事长朱其棕、总经理朱敏骏，主管会计工作负责人总会计师刘江萍，会计机构负责人（会计主管人员）石慧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海交通大学

　　法人代表：张杰

　　成立日期：1896年4月8日

　　主要经营业务或管理活动：教育、科研

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　注一：朱其棕董事长收入为上半年收入。

　　注二：公司独董津贴为4万元/年，后经五届六次届董事会提议并经公司股东大会审议通过，独董津贴调整为5万元/年，年度实发放4.5万元。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司主营业务范围无重大变化，但将原业务板块进行了整合，教育及服务板块与信息技术板块合并成教育与服务板块；将原机电一体化及精密成型技术与新能源板块合并成精密制造业板块。报告期内，公司实现主营业务收入5.5亿元，实现主营业务利润7168万元，实现净利润1846.2万元。同比上升9.94％。公司报告期内各板块经营情况如下：

　　1.教育及服务板块

　　报告期内，该板块实现主营业务收入3.9亿元，主营业务利润4251万元，为公司贡献净利润850万元，同口径相比基本持平。该板块内核心企业教育集团在年内顺利推进嘉兴学院三期工程，招生人数大幅上升，并处置了江西教发在上饶的投资项目，有效地提高了公司的资产质量和盈利能力。

　　2.精密制造业板块

　　报告期内，该板块实现主营业务收入1.53亿元，主营业务利润2917万元（不含参股企业），为公司贡献净利润1147万元，同口径相比基本持平，该业务板块中泰阳公司发展迅速，实现销售收入6亿，实现净利润2804万元，同比上升了226％。中京公司抓住市场机遇，积极扩大规模，实现销售收入5599万元，实现净利润407.7万元，同比增长71％。报告期内，公司对该板块中的优势企业泰阳公司、中京公司实施了增资，以促进其更好发展。

　　3.报告期内，公司投资的昂立公司经营平稳，实现净利润4013万元，同比上升28.80％。

　　2007年的工作展望：

　　公司将不断优化产业结构及资产结构，持续夯实公司主营业务发展基础；完善并理顺符合公司运行实际的投资控股型的企业管理体制，初步形成符合公司特点的可持续发展的经营模式；落实好公司三年发展规划相关目标，切实提高公司整体盈利能力。

　　教育及服务业务中要重点推进教育集团的业务发展及资产整合。切实发展好嘉兴学院，以塑造教育集团学历教育品牌，同时积极发展非学历教育，进而带动整个教育业务上台阶。要进一步加大资产盘活力度，理顺集团内部的管理体制，并以多种方式提高收益水平和自身可持续发展能力及抗风险能力。

　　精密制造业务要顺势而上，形成合力，寻求规模效益。在前几年精密制造业务持续发展较快的基础上，集中公司现有资源，在该板块尽快形成1-2家龙头企业，并通过龙头企业的快速发展带动整个板块及其相关业务的推进。同时，在产业发展的同时，对有条件的企业适时外引内联，以多种方式加快公司发展。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则执行日与原会计准则衔接时存在的差异情况

　　2007年1月1日起公司及所属子公司全面实施财政部颁布的《企业会计准则》，根据相关规定并结合公司实际业务特点，拟定了公司的新会计政策。按照财政部《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》要求，公司编制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”，经立信会计师事务所有限公司审阅并出具了无保留意见的审阅报告，已认定的新旧会计准则差异如下：

　　①长期股权投资差额

　　公司对属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额5,384,334.13元，根据新准则规定调整减少了2007年1月1日股东权益5,384,334.13元。

　　②所得税

　　公司按规定计提的应收帐款坏帐准备、其他应收帐款坏帐准备以及存货跌价准备，根据新准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日的股东权益1,115,213.24元。

　　③少数股东权益

　　公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为133,372,515.38元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益133,372,515.38元。

　　上述三项差异合计调整增加2007年1月1日股东权益129,103,394.49元.

　　2、执行新会计准则后，公司会计政策的相应变更对2007年度财务状况和经营成果影响情况

　　① 存货

　　根据新会计准则第1号－存货规定在采购商品过程中发生的运输费、装卸费等进货费用可计入存货采购成本。因公司商品周转期不长，以及在采购商品过程中预计发生的进货费用金额不大，因此，本项会计政策的变更可能对公司2007年经营毛利会产生较小影响，而对公司年度财务状况和经营成果基本不构成影响。

　　② 金融资产

　　根据新会计准则第22号－金融工具确认和计量的核算规定，公司对自营投资的证券归类为可供出售金融资产，期末，按公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。在公司持有该类金融资产期间，公允价值的变动将不影响公司当年度利润。

　　③ 投资性房地产

　　公司按原会计准则规定，为赚取租金而持有的房地产在固定资产项目中核算，并按照实际成本计算折旧。

　　根据新会计准则第3号――投资性房地产规定，为赚取租金而持有的房地产在投资性房地产项目中核算，并在会计报表中单独列示；对投资性房地产的后续计量可选择成本模式或公允价值模式。公司拟将采用成本模式对投资性房地产项目进行后续计量，并按原方法计提折旧。因此，本项会计政策的变更对公司2007年度财务状况及经营成果不产生影响。

　　④ 研发费用资本化

　　根据新会计准则第6号－无形资产核算规定，公司发生的研究开发费用由原会计准则规定全部计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发阶段支出予以资本化确认为无形资产。

　　本项会计政策的变化，当公司发生符合规定条件的开发支出资本化时，将增加当年的利润，但预计影响金额较小。

　　⑤ 职工薪酬

　　新会计准则规定职工福利费不再按工资比例计提，改按实际发生时根据职工提供服务的受益对象分别列入相关成本和费用；根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，公司原帐面应付福利费余额将在首次执行日全部转入应付职工薪酬－职工福利，首次执行日后第一个会计期间，公司将根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬－职工福利，当该项金额与原转入的应付职工薪酬－职工福利之间的差额，公司将按规定调整管理费用。

　　根据公司历史情况预计，职工福利费实际支付发生数一般低于计提结存数，因此，本项会计政策的变化，可能将增加公司2007年度的利润。

　　⑥ 借款费用

　　根据新会计准则第17号－借款费用的核算规定，公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款时，将按规定计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。

　　预计公司子公司2007年在购建固定资产等项目中将占用一般借款，按本项新准则规定将会增加公司可以资本化的利息，减少部分一般借款的利息费用，由此可能增加2007年度当期利润，但影响额不大。

　　⑦ 所得税

　　根据新会计准则第18号－所得税核算规定，公司将原会计政策下所得税采用应付税款法的会计处理方法变更为资产负债表债务法，并相应核算递延所得税负债和递延所得税资产。此项会计政策变化将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　⑧ 长期股权投资

　　根据新会计准则第2号－长期股权投资的规定，公司将原会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。

　　本项会计政策变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并财务报表后对经营状况的反映。

　　⑨ 合并财务报表

　　根据新会计准则第38号－首次执行企业会计准则的规定，公司将属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲销公司留成收益，并以调整后的长期股权投资余额作为首次执行日的认定成本，新会计准则规定不再对该项差额进行摊销，本项会计政策的变更将因不再摊销差额而增加公司的当期利润。

　　按照新会计准则第33号－合并财务报表的核算规定，公司将原会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项变更将影响公司对所有者权益的计算口径，从而增加公司合并财务报表中所有者权益的总额。

　　上述会计政策变更事项以及对公司影响状况，可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　立信会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，即“截止2006年12月31日止，于公司名下在汉唐证券营业部所开设账户内的短期投资余额5，609.85万元，法院暂未恢复公司提请的诉讼事项。本段内容不影响已发表的审计意见。”涉及事项说明如下：

　　2004年8月19日，公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并要求保全，2004年8月30日二中院立案受理并保全了公司上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券被信达资产管理公司托管后，二中院于2004年9月20日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼暂缓审理。汉唐证券曾于2004年12月为同一事项对公司提起诉讼，后已自动撤诉。公司分别于2004年12月31日及2005年1月19日《上海证券报》公告了有关上述诉讼情况。并在日后的所有定期报告中就上述诉讼事项予以披露。2007年2月5日，二中院发出“财产保全情况告知书”，继续冻结公司在上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券目前仍处托管清理期间，法院暂未恢复对汉唐证券的诉讼审理工作。以上事项情况，已经公司聘请的法律事务所出具的征询回复确认。

　　公司将依据事实和有关法律法规，密切关注上述事项的发展情况、并及时按规定予以信息披露。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润18,462,712.96元。根据公司章程等相关规定，提取法定盈余公积6,504,458.13元，提取任意盈余公积2,150,667.32元，提取储备基金96,047.51元，提取企业发展基金480,237.52元，提取奖福基金256,126.68元，公司年度实现的可分配利润为8,975,175.80元。

　　公司拟以2006年12月31日总股本173,676,825股为基础，按每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金521.03万元，占本年度实现可分配利润的58.05％，本年度剩余未分配利润376.49万元结转下一年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　1)、教育集团出资1900万元向公司控股股东的子公司上海交大南洋房地产开发有限公司购买南洋（太仓）房地产置业发展有限公司19%股权，该资产的交易价格以标的公司经审计的净资产值为依据。该事项已于2006年4月8日刊登在《上海证券报》上。

　　2)、教育集团出资1800万元向公司股东的子公司上海交大科技园（上饶）有限公司购买上海交大联合科技有限公司19.5%股权。该资产的交易价格以标的公司经审计的资产为依据，并综合考试评估增值因素，该事项已于2006年4月29日刊登在《上海证券报》上。

　　3)、教育集团出资3675万元向上海金鹤置业发展有限公司购买嘉兴交大南洋教育发展有限公司75％股权，该事项已于2006年10月19日刊登在《上海证券报》上。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　公司于2005年12月23日启动了股权分置改革工作，提出了由非流通股股东向流通股股东每10股支付3.0股的方案。后公司于2006年1月5日正式公布了调整后的方案，确定由非流通股股东向流通股股东每10股支付3.0股调整至3.5股股份。公司主要股东相关承诺的不变。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　2004年8月19日，公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并要求保全，2004年8月23日二中院立案受理并保全了公司上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券被信达资产管理公司托管后，二中院于2004年9月20日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼暂缓审理。汉唐证券曾于2004年12月为同一事项对公司提起诉讼，后自动撤诉。公司分别于2004年12月31日及2005年1月19日在《上海证券报》公告了有关上述诉讼情况。2007年2月5日，二中院发出“财产保全情况告知书”，继续冻结公司在上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券目前仍处托管清理期间，法院暂未恢复对汉唐证券的诉讼审理工作。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律法规、公司章程的行为，无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为，公司2006年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司对公司出具的2006年度审计意见及所涉及的事项客观公正。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司近年来没有募集资金。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产均价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司发生各项关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　立信会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。董事会已就此作出了专项说明。我们确信在已充分了解事实的基础上，我们认为董事会就强调事项所作的说明是客观的，是符合事实的。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　(下转D21版)