云南博闻科技实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南博闻科技实业股份有限公司第六届董事会第八次会议，于2007年3月19日9:30时在云南省昆明中玉酒店会议室召开。会议通知于2007年3月9日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应到会董事7人，实到会董事6人，董事许策因病，书面委托董事施阳代为出席并行使表决权。公司全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序及所作决议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志波先生主持，经过充分讨论，会议作出决议如下：
一、批准总经理2006年度工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过董事会2006年度工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2006年年度报告及年度报告摘要（正文及摘要于2007年3月22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司2006年度财务决算报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
经中磊会计师事务所审计， 2006年度本公司（母公司）实现净利润23,833,901.18元，提取法定盈余公积2,383,390.12元，加年初未分配利润20,221,351.47元，2006年度实际可供投资者分配的利润27,374,228.53元。
会议拟定：以公司2006年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税), 共计派发现金红利11,804,400元。
2006年末，公司的资本公积金为2,939,871.16元，会议决定本年度不进行资本公积金转增股本。
会议一致通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于公司2007年度续聘中磊会计师事务所为审计机构的提案
会议一致通过了续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的提案，聘期为一年。同时建议股东大会授权董事会决定2007年度审计费用。该项提案尚需提交公司2006年度股东大会审议决定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过2006年度独立董事述职报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于提请股东大会授予董事会资产处置等事项审批权限的议案
为有效执行股东大会的决议和充分发挥公司董事会的经营决策职能，面对不断变化的内、外部运营环境，及时灵活地调整公司管理模式及经营投资策略，促使公司获得最佳的经营业绩，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》以及其他有关规定，特提请股东大会就公司可能发生的项目投资、收购或者出售资产、资产抵（质）押、对外担保、关联交易等其他资产处置事项授权董事会审批决定，具体授权事项及范围如下：
（一）资产处置
公司在一年内对外投资总额、购买或者出售资产金额、资产抵（质）押金额，低于最近一期经审计的总资产的30%以内的，由股东大会授权董事会审批决定。
（二）担保事项
1、公司担保总额低于最近一期经审计净资产50%，且为资产负债率不超过70%的控股子公司提供的担保，由股东大会授权董事会审批决定；
2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保，由股东大会授权董事会审批决定。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由股东大会授权董事会审批决定。
以上各项授权的期限为自本次年度股东大会闭会至下次年度股东大会召开时止。同时公司董事会应将其在授权期限内的实际审批情况在年度股东大会上予以报告。
会议一致关于通过提请股东大会授予董事会资产处置等事项审批权限的议案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于公司申请综合授信事项的提案
2007年度，公司拟申请授信的额度为22000万元以内（含本数），综合授信期限为一年；综合授信的担保方式主要以公司自有的水泥生产线及辅助生产车间、公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信期内，公司若使用授信额度进行贷款，将根据实际需要与授信银行就每一笔贷款签订《借款合同》。董事会授权公司经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
会议一致通过关于公司申请综合授信事项的提案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于公司与云南省保山建材实业集团公司关联交易的议案
公司拟与第三大股东云南省保山建材实业集团公司（以下简称“保山建材”）就2007年度日常关联交易事项签署《水泥代理销售协议》。公司独立董事对该项关联交易议案及《水泥代理销售协议（草案）》预先认可并同意提交本次董事会审议。关联交易事项如下：
（一）品种和数量
1、公司同意保山建材在一定市场区域范围内代理销售甲方袋装水泥产品（以下简称“水泥”），品种包括P.C32.5、P.O32.5、P.O42.5。
2、公司同意在2007年度本协议约定有效期内向保山建材供应的水泥品种累计数量不超过5000吨，且交易金额不超过2,000,000元（贰佰万元），以双方实际结算的财务凭证为准。
（二）定价原则
水泥价格按公司当时市场销售价格标准确定，对保山建材给予批零差价优惠。
（三）结算方式及期限
公司原则上采取保山建材货款到达公司账户或交付现金后即发货的结算方式。若保山建材因特殊情况，提货时不能支付相应货款的，公司同意给予保山建材一定的延迟付款时间，但保山建材每月发生的货款必须于当月结束后10日内结清。
（四）有效期约定
有效期为2007年1月1日至12月31日，若保山建材有重要事项变更包括但不限于企业改制、发生债务纠纷、实际控制人变动等情况时，保山建材应及时通知公司，公司有权解除本协议，并要求保山建材结清全部货款。
关联董事许策回避表决，其他董事均参与表决。该关联交易事项不需提交公司股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。会议授权公司经营层与交易方签署《水泥代理销售协议》。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、通过关于公司会计政策会计估计变更的议案
公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则，重新制订了公司的会计估计和会计政策（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过关于召开2006年年度股东大会有关事宜
详见本公司同时公告的“临2007-05号”《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2007年3月19日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2007-04
云南博闻科技实业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
云南博闻科技实业股份有限公司第六届监事会第五次会议，于2007年3月19日下午在云南省昆明中玉酒店会议室召开。会议通知于2007年3月9日于书面形式发出。应到会监事3人，实到会监事3人，公司监事梅润忠、袁昌君、刘海莺出席了本次会议，公司总经理施阳、财务总监符庆丰、董事会秘书赵建军、证券事务代表杨庆宏列席了会议。会议由监事会主席梅润忠主持。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经会议讨论并表决，形成决议如下：
一、通过公司《监事会2006年度工作报告》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、通过公司《2006年度报告正文及摘要》；
监事会一致通过了公司2006年度报告正文及摘要，并对2006年度报告提出了书面审核意见如下：
1、公司2006年度报告正文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；
2、2006年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告及年度报告摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、通过公司《2006年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、通过公司《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、通过公司与云南省保山建材实业集团公司关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、关于公司第六届监事会成员调整的议案，并决定提交公司2005年度股东大会批准；
鉴于公司第六届监事会成员袁昌君先生由于工作变动原因，已向公司监事会和股东大会递交了辞去公司监事职务的申请。监事会考虑到工作实际需要，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，充分讨论后决定提名田荣禄女士为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。
经表决，会议一致通过了关于公司第六届监事会成员调整的议案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准，同时将本次会议通过的监事候选人提交股东大会选举。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司监事会
2007年3月19日
附件：监事候选人简历
田荣禄：女，1953年4月生，助理会计师。2002年至今担任云南博闻科技实业股份有限公司财务部副经理，负责公司水泥业务的财务工作。
该候选人与公司及公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2007-05
云南博闻科技实业股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年4月23日上午9:30时
●会议召开地点：昆明国际会展中心会议室（昆明市春城路289号）
●会议方式：现场
●重大提案：修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举监事会成员。
一、召开会议基本情况
经本公司第六届董事会第八次会议讨论通过，决定公司2006年度股东大会召开的有关事项如下：
会议召开时间：2007年4月23日上午9:30时
会议召开地点：昆明国际会展中心会议室（昆明市春城路289号）
会议方式：现场。
二、会议审议事项
本次股东大会议案主要有以下内容：
1、审议董事会2006年度工作报告；
2、审议监事会2006年度工作报告；
3、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要；
4、审议公司2006年度财务决算方案；
5、审议公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6、审议关于聘请2007年度审计机构的议案；
7、审议独立董事2006年度述职报告；
8、审议关于提请股东大会授予董事会资产处置等事项审批权限的议案；
9、审议关于公司申请综合授信事项的提案；
10、修改《公司章程》(全文于2006年12月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
11、修改公司《股东大会议事规则》(全文于2006年12月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
12、修改公司《董事会议事规则》(全文于2006年12月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
13、修改公司《监事会议事规则》(全文于2006年12月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
14、审议公司第六届监事会成员调整的议案，选举监事候选人；
15、审议公司转让商品混凝土搅拌站项目所得资金用途的议案。
公司2001年度配股募集资金投入的项目之一 “商品混凝土搅拌站”项目，自投入建设以来，除与该项目配套进行的水泥生产工艺技改工程获得了较好的效益外，搅拌站项目本身不但未能给公司带来较好的投资回报，还因耗时较长占用了公司大量的资金，也耗费了公司的人力与物力。为维护公司及全体股东的利益，2004年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了转让商品混凝土搅拌站项目部分权益的决议（其中用于水泥生产工艺技改部分公司留用），转让价格参照公司专项用于搅拌站项目建设的原始投入，即按1989.39万元的价格进行转让，该项目转让所获得的资金用于补充公司生产经营所需的流动资金（详见公司于2004年4月24日刊登在《上海证券报》上的“第五届董事会第四次会议决议公告”相关内容）。
为认真落实云南证监局“云证监[2006]280号”《限期整改的通知》及公司《巡检整改报告》的要求，现将公司募集资金项目商品混凝土搅拌站项目转让所得资金用途提交公司2006年度股东大会予以追认审批。
三、会议出席对象
1、截止2007年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司法律顾问、财务顾问及其他董事会邀请人员。
四、登记方法
1、登记地点：云南昆明国际会展中心2-302公司董事会办公室
邮政编码：650200
联系人：杨庆宏、雷妍、孙宏博
联系电话：0871-7197370
传真：0871-7197694
2、登记手续：
（1）个人股东：A、亲自出席的需持本人身份证及股票账户卡；B、受托代理出席的需持股东身份证及股票账户卡、由股东本人出具的授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续；
（2）法人股东：A、由其法定代表人出席的，需持公司营业执照、股票账户卡、出席人身份证；B、属受托代理出席的，需持公司营业执照、股票账户卡、法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证到指定地点办理登记手续。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，外地股东也可用信函或传真方式办理登记手续。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书应提交原件。
五、其他事项：
会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
特此公告
附件：授权委托书（格式）
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2007年3月19日
附件：
授 权 委 托 书
致：云南博闻科技实业股份有限公司
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）
兹委托股东代理人 女士（或先生）出席云南博闻科技实业股份有限公司 年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有云南博闻科技实业股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对提交云南博闻科技实业股份有限公司本次股东大会的以下议案投赞成票：
；
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章） 营业执照注册号： 。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。
（十）受托人（签字）： 身份证号码： 。
委托日期： 年 月 日