2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 董事许策因病未出席董事会，书面委托董事施阳代为出席并行使表决权。
1.3 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人刘志波，主管会计工作负责人符庆丰，会计机构负责人（会计主管人员）王万春声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：深圳市得融投资发展有限公司；
法人代表：王绥义；
注册资本：20,000,000元；
成立日期：1997年8月29日；
主要经营业务或管理活动：投资兴办实业(具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：王绥义先生；
国籍：中国；
是否取得其他国家或地区居留权：无；
最近五年内职业：自1997年以来,一直担任深圳市得融投资有限公司的董事长，无其他兼职的情况；
最近五年内职务：投资管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）公司报告期内总体经营情况概述
2006年，公司管理层紧紧围绕董事会确定的发展战略与经营计划有序开展各项生产经营管理工作，群策群力，勤勉尽职，取得了显著成效。一是公司战略调整基本完成，产业架构基本形成，投资理念趋于成熟。长期以来，为确保公司的可持续发展和维护全体股东的利益，管理层致力于探索管理运营模式、优化调整主营业务结构，积极寻求适合公司自身经营管理特点的投资项目和主营业务，不断积累投资经验，努力培育新的利润增长点。报告期内，公司战略调整基本完成，逐步形成了以立足于云南、以资源型及具有竞争力、发展前景良好的项目投资为主的企业架构和投资理念。二是不断完善公司治理结构，加强内部管理机制建设，规范高效的实施经营管理。三是深入开展成本管理、加大市场营销力度和有效推行品牌战略。四是加强员工队伍素质建设，不断引进和培养高素质专业人才、持续开展和强化各级人员的职业培训；五是加大对控股子公司的经营规划和发展方向的管理力度，控股子公司的运营环境得以明显改善；六是积极参与参股公司的经营管理，投资收益稳步增长。
2006年，公司实现主营业务收入19,075.19万元，同比增长44.23%，实现主营业务利润4,799.74万元，同比增长41.12%，主要是主营业务的收入及毛利率均同比增长；实现净利润2,383.39万元，同比增长479.60%，主营业务发展良好，成本控制取得成效，投资收益稳步增长。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、水泥制造及销售：公司2006年生产水泥24.31万吨，比上年减少1.52%。全年共销售水泥24.34万吨，比上年减少1.61%，其中销售复合32.5R级水泥6.99万吨，复合42.5R级水泥0.25万吨，普通32.5级水泥6.29万吨，普通42.5级水泥10.55万吨，普通52.5级水泥0.26万吨。产销率约为99.88%，产销基本持平，继续保持辖区内水泥销售市场的竞争领先优势。实现销售收入7,713.17万元，比上年增长15.78%。主要得益于几个方面：
第一、仍以销售管理为工作重心，依托良好的服务信誉和品牌优势，继续采取以服务重点工程为主、推进区域性营销的战略，紧紧抓住了重点基础设施建设工程和大型水电项目建设工程两大市场；同时努力拓展周边的市政建设工程，并积极开发新兴市场，形成多层次、多渠道的销售体系，顺利完成预期销量目标；
第二、公司在以销售管理为重点的同时，狠抓内部生产成本管理。报告期内由于原（燃）材料、电力及运输费用持续高位运行，辖区内水泥市场的竞争也日益加剧，为减少上述不利因素对公司造成的影响，公司采取设备故障考核制度和落实岗位经济责任制等措施加大对水泥工艺设备管理力度，继续推行模拟法人核算制度，向管理要效益，有效地控制了生产经营成本；
第三、公司严格执行国家资源综合利用产品税收优惠政策，争取到新一轮的增值税即征即退的许可，为公司当期及今后两年实现良好的经营业绩起到一定作用。
2006年度，公司通过不懈的努力，取得了部分大额水泥订单。此外，水泥业务还荣获了以下殊荣：一是通过ISO9000质量管理体系和产品质量认证证书的复审换证；二是获得国家水泥质检中心认定的第十一次全国水泥品质指标检验大对比优良单位；三是获得“云南省保山市消费者者信得过单位”称号；四是出厂水泥合格率、富裕强度合格率、袋重合格率和均匀性合格率已连续20年保持100%。
2、商品贸易：实现销售收入8601.74万元，较去年同期增长114.98 %。报告期内，公司以代销方式选择“大益”牌普洱茶作为商品贸易业务的主要发展方向，通过科学的管理与有效的市场运作, 获得了一定的收益。
3、计算机信息技术及服务：公司计算机信息技术及服务所涉及的业务领域主要是联合信源数字音视频技术（北京）有限公司所参与研发的面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的数字音视频编解码国家标准AVS的研究开发与测试验证，设计实现可供合作企业使用的软硬件基础技术和系统业务；北京算通科技发展有限公司自主研发的数字视音频产品与应用系统，产品主要有MPEG-2编码器、解码器、数字卫星转发器、数字前端设备管理系统和DVB视频服务器等。2006年度信息技术及服务实现销售收入2,758.28万元，较去年同期增长7.72%，收入来源于控股孙公司北京算通科技发展有限公司。联合信源收入来源主要是通过收取AVS标准专利费来实现（即对AVS标准应用于相关产品的单位收取专利费）。报告期内，AVS标准及相关产品的研发推广进展正常，尚未实现收益。
（三）报告期内，公司前5名供应商及客户情况
（四）报告期内公司资产构成同比无发生重大变动情况，期间费用等财务数据同比无发生重大变动情况。
（五）公司现金流量情况分析
增减变动主要原因为：
经营活动产生的现金流量净额较2005年增加6,752.31万元，主要是报告期内销售回收款增加及预付款项减少。
投资活动产生的现金流量净额较2005年增加458.25万元，主要是报告期内公司对业务结构进行调整，收回投资款。
筹资活动产生的现金流量净额较2005年增加1,586.13万元，主要是报告期内银行借款减少。
（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
经营及业绩说明：
1、云南博闻信通科技发展有限公司盈利135.38万元，主要是控股子公司主营业务利润增加及公司各项费用支出减少；
2、北京富邦宏盛置业有限公司亏损了34.30万元，主要是由于费用增加；
3、云南大理大保物资仓储中转有限公司亏损8.30万元，较2005年度减少亏损0.98万元；
4、昆明博闻科技开发有限公司盈利483.39万元，主要是报告期持有新疆众和股权期间所获得的投资收益；
5、勐海博益茶业发展有限公司实现净利润611.16万元，原因是普洱茶贸易利润所得。
（七）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
（八）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
水泥制造及销售：2006年是实施“十一五”规划的开局之年。水泥行业作为循环经济的重点行业，将进入新的发展阶段。预计“十一五”期间，随着我国工业化、城镇化进程的加速以及社会主义新农村的建设，国民经济仍将保持较快发展，基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模将继续保持在一个较高水平，水泥市场需求将保持旺盛势头，但总体增幅可能下降。西南地区水泥市场需求将有一定幅度的增长。
2006年，随着国家宏观政策的继续实施，全国水泥行业经济运行呈现出产量高位稳定增长，经济效益逐步拉升；产业结构调整步伐加快、并购重组风起云涌，集团化集约型优势显现；水泥标准修订完成，低端产品影响重大等特点。
本公司是云南省保山市唯一一家上市公司，在辖区建材行业及广大客户中享有较高的知名度。公司生产的“太保山”牌水泥是首批“云南省名牌产品”，是辖区大型重点基础设施建设工程和水电开发工程的首选和推荐产品。2007年，由于辖区内新投资的水泥企业即将大规模地组织生产并投放市场，公司水泥产能偏小，长期满负荷生产，大部分设备老化故障频繁，因此同样面临着严峻的市场竞争格局。
计算机信息技术及服务：音视频产业是国家“十一五”规划的发展重点，也是中国电子信息产业中发展最快的领域。AVS标准是数字音视频编解码技术标准的简称，它是我国科研机构和企业在“863”计划和相关政府部门支持下的集体创新。AVS是一个基础性的可以广泛应用在数字广播、网络流媒体等领域的标准，能够从源头解决专利和核心技术问题。同时AVS有一个更合理的知识产权政策。2006年3月1日AVS的第二部分视频部分颁布为国家标准，并且正式实施。2006年4月30日AVS第三部分音频部分通过广电规划院的测试，效果良好。AVS是国家拥有的具有自主知识产权的标准，公司出资1350万元参股的联合信源数字音视频技术（北京）有限公司作为项目研发的参与单位之一，主要是通过收取专利费以及从应用标准合作开发系列产品中受益。长期以来，国外同类标准已具有强大的市场推广能力及成熟的技术经验，产业链上的运营商对AVS标准的推广和商业应用，将影响其产业化的进程及收取专利费的空间。
商品贸易： 2005年以来，公司选择代理销售勐海茶厂“大益”牌普洱茶作为商品贸易业务的主要发展方向，报告期内通过科学的管理与有效的运作，获得了一定收益，但由于市场竞争激烈、品牌繁杂、市场基础不稳，公司普洱茶贸易毛利率偏低等因素，公司将在稳健的基础上考虑调整。
2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划
（1）未来发展机遇
2007年是国家“十一五”规划实施的关键年，经济发展的速度继续处于高位阶段，对水泥仍将有较高的需求，西部大开发政策的实施，将带动基础设施建设投资的平稳增长，同时带动水泥产业的良性发展。公司水泥业务地处祖国西部边陲，千载难逢的历史机遇，将给公司水泥业务带来较好的商机。
国家信息产业部、广电总局对数字电视的普及规划政策，将推动数字音视频产业的高速发展。
（2）发展战略与新年度经营计划
公司将立足于云南、以资源型及具有竞争力、发展前景良好的项目投资为主，将公司逐步培育为管理科学规范，经营业绩良好，业务模式清晰的综合性优质上市公司。
新年度经营计划：2007年是公司发展的关键阶段，公司将围绕企业发展战略，加强资源整合和产业结构调整，积极寻求发展机遇，规范基础管理，完善制度建设，加强人力资源体系及激励机制建设，加强对控股、参股公司经营管理。预计公司2007年度实现主营业务收入7000万元左右。
（3）资金需求及使用计划
公司资金需求方面主要来自水泥制造及销售、商品贸易等主营业务，上述所需资金公司主要通过自筹投入。
（4）公司面临的风险因素分析
水泥业务方面：辖区内大型水泥企业供应陡增，加之低价水泥冲击，市场竞争将极其激烈，公司水泥业务受到严峻考验；受国家资源综合利用增值税退税政策调整退税项目压缩影响及开征石灰石资源占用费等行政性费用支出增加；设备长期满负荷运转，疲劳故障率频繁；煤、电价格和运费或将持续高位，水泥生产成本居高不下。对此，公司将通过继续推行品牌战略，顺应市场需求，调整营销策略，巩固重点公路工程及水电基础工程的市场占有率，积极进入新兴市场；同时深入开展职工教育，加强成本考核管理，加大工艺设备管理力度；努力降低大宗原燃材料的采购价格，保障生产经营的正常秩序。
计算机信息技术及服务业务方面：2007年1月，公司已退出对北京算通科技发展有限公司的投资。国家政策扶持力度和AVS本身的技术成熟度和产业化进程将直接影响到行业运营商的接纳和应用。短期内，AVS标准专利费收取的时间及公司享受投资收益的问题仍然存在不确定因素。
商品贸易方面：由于商品贸易业务存在一定的不稳定性和风险性，为了最大限度规避风险和维护公司及全体股东利益，公司与勐海茶厂通过协商，2006年12月23日解除了《茶园合作经营合同》，公司将根据企业发展战略，重新规划和调整商品贸易业务。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行准则和新准则股东权益的差异分析：
根据财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日执行新会计准则。公司目前依据财政部门新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
（1）长期股权投资差额：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额489,142.18元；
（2）所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备和存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,616,906.35元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,539,097.54元，归属于少数股东的权益增加77,808.81元；
（3）少数股东权益：公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为25,971,911.85元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益25,971,911.85元。此外，由于子公司计提坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益77,808.81元，新会计准则下少数股东权益为26,049,720.66元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：（1）根据新《企业会计准则第2号—长期投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。对联营单位的股权投资由于无法可靠确定投资时各项可辨认资产等的公允价值，按照应享有或应分担的联营单位实现的净损益的份额确认投资损益，将对公司当期投资收益产生一定的影响。
（2）根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
（3）根据《企业会计准则第18号—的所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（4）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得按照公允价值计量，将可能影响公司的利润和股东权益。
3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 募集资金使用情况
√适用□不适用
公司2001年度配股募集资金投入的项目之一 “商品混凝土搅拌站”项目，自投入建设以来，除与该项目配套进行的水泥生产工艺技改工程获得了较好的效益外，搅拌站项目本身不但未能给公司带来较好的投资回报，还因耗时较长占用了公司大量的资金，也耗费了公司的人力与物力。为维护公司及全体股东的利益，2004年4月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过了转让商品混凝土搅拌站项目部分权益的决议，转让价格参照公司专项用于搅拌站项目建设的原始投入，即按1989.39万元的价格进行转让。公司曾在2004年度报告中作了披露：“此项转让已经完成，按照董事会决议要求，有关该项目转让所获得的资金，本公司用于补充生产经营所需的流动资金”。该项所获得资金列入“货币资金”科目，按"云证监[2006]280号"《限期整改的通知》的要求，公司将在2006年度股东大会上追认资金使用审批程序。
2003年6月，公司2002年度股东大会会议决定将2001年度配股募集资金项目之一“云南鲜花直送超市网络系统”项目变更为投资基础教育项目即投资成立广东博闻教育科技投资有限公司。2003年8月，广东博闻完成工商登记注册手续，公司按计划进度完成项目投资；2004年开展相关业务；2006年5月迁址云南昆明，更名为昆明博闻科技开发有限公司。
为进一步优化公司主营业务结构，为配合公司实施整体发展战略规划。2006年2月28日，公司控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司（现昆明博闻科技开发有限公司）转让合法拥有的教育业务资产，其中：广州增城市新康小学所有权的转让金额为210万元人民币；教育业务合同及其预付账款的转让金额为3,335万元人民币，两项资产转让金额合计为3,545万元人民币。该项教育类资产转让所获得资金列入“货币资金”科目，将用于公司主营业务。公司加强对该资金的使用及管理，高度防范投资风险，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，履行决策程序和信息披露义务。
6.4 变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中磊会计师事务所审计， 2006年度本公司（母公司）实现净利润23,833,901.18元，提取法定盈余公积2,383,390.12元，加年初未分配利润20,221,351.47元，2006年度实际可供投资者分配的利润27,374,228.53元。
会议拟定：以公司2006年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税), 共计派发现金红利11,804,400元。
2006年末，公司的资本公积金为2,939,871.16元，会议决定本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
（1）2006年9月14日，本公司在《上海证券报》上刊登了公司第六届董事会第五次会议审议通过的关于公司受让控股子公司昆明博闻科技开发有限公司所持有的新疆众和股份的议案。同日，本公司与昆明博闻科技开发有限公司签署《新疆众和股权转让协议书》，本公司受让昆明博闻所持有的新疆众和有限售条件流通股份2,608.70万股，转让总价款为12,398万元，有关本次股份权益变动的详细情况见2006年9月16日新疆众和刊登在《上海证券报》上的《新疆众和股份有限公司权益变动报告书》。
（2）2006年9月26日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续，本公司成为新疆众和第二大股东。
7.2 出售资产
√适用□不适用
（1）根据控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司（现昆明博闻科技开发有限公司）一届董事会十次会议和2006年度第一次（临时）股东会决议，2006年2月28日广东博闻与北京博雅时代教育投资有限公司签订《资产转让协议》，将广东博闻拥有的教育业务资产（广州增城市新康小学所有权的转让金额为2,100,000元人民币、教育业务合同及其预付账款的转让金额为33,350,000元人民币）全部转让给北京博雅时代教育投资有限公司，两项资产转让金额合计为35,450,000.00元人民币。2006年3月23日，上述资产转让履行完毕。（详见本公司于2006年3月2日刊登在《上海证券报》上的“关于控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司资产转让的公告”）。
（2）根据本公司第六届董事会第四次会议决议，2006年12月21日本公司与创升国际有限公司签署《股份买卖协议》，将本公司所持有的全资子公司香港博闻国际贸易有限公司100%的股权（即每股面值港币一元共计1,900,000股）全部转让给创升国际有限公司，按《股份买卖协议》约定，2006年12月28日本公司收到创升国际有限公司首付款壹佰壹拾万元人民币，该《协议》尚在履行。（详见本公司于2006年12月23日刊登在《上海证券报》上的“关于子公司股权转让的公告”）。
7.3 重大担保
√适用□不适用
1、报告期内，本公司及控股子公司均没有发生对外担保或其他属中国证监会证监发[2003]56号文规定的违规担保情况。本公司的参股公司--新疆众和股份有限公司报告期末担保余额合计18,170万元(其中：为新疆中国彩棉股份有限公司担保5,800万元；为新疆中收农机股份有限公司担保12,370万元，均已逾期，占新疆众和股份有限公司净资产的36.27%。)，按照本公司持股比例22.06%计算，本公司承担的担保额为4,008.302万元。该担保对本公司的生产经营不会带来太大的影响。
2、公司独立董事关于公司担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为上市公司云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司及其控股子公司2006年度的对外担保情况进行了审慎查验，并就有关情况询问了公司相关人员，现就公司累计和当期担保情况、执行中国证监会有关规定的情况进行说明并发表独立意见如下：
（1）截止2006年12月31日，公司无对外担保情况。
（2）报告期内，没有出现控股股东或其他关联方强制要求公司为他人进行担保的事项；
（3）报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下或资产负债率超过70%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
我们认为，公司对外担保的信息披露真实、完整。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
（1）本公司所持有的新疆众和股份有限公司国有法人股2608.7万股，于2005年11月8日，由北京市第一中级人民法院委托北京中拍在线拍卖有限公司公开拍卖。本公司控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司(现昆明博闻科技开发有限公司)依法竞得该项股份；北京市第一中级人民法院以（2005）一中执字第1031、1032、1033号《民事裁定》归广东博闻教育科技投资有限公司所有。
(下转D8版)