安徽恒源煤电股份有限公司
2006年年度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我公司于2007年3月2日披露2006年年度报告，经自查，由于工作人员理解有误，年度报告部分数据披露出现错误。
公司年度报告中董事会报告部分公司投资情况中承诺项目使用情况遗漏披露矿井改扩建项目2006年度投入金额，公司2006年度此项目投入金额为418.19万元，累计投入资金4,985.61万元。
承诺项目使用情况此节更正为：
单位:万元 币种:人民币
修订后的年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司对上述错误表示歉意，今后避免类似的错误发生。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007- 005
安徽恒源煤电股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 会议的召开和出席情况
安徽恒源煤电股份有限公司2006年度股东大会于2007年3月22日上午在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表公司股份107,880,000股，占股份总数188,400,000股的 57.26%。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事会召集，董事长蔡兆林先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。
二、 议案审议情况
本次股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2006年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（二）审议通过《2006年度监事会工作报告》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（三）审议通过《2006年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（四）审议通过《2006年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润196,139,401.29元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金19,635,419.15元。加上滚存的未分配利润，截止2006年末经审计可供股东分配的利润为319,957,114.36元。
公司2006年度利润分配及资本公积金转增方案为：以2006年末总股本18,840万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送股，不转增股本。上述方案分配现金红利共计113,040,000.00元，剩余未分配利润206,917,114.36元结转下一年度。
（五）审议通过《2006年度报告全文及其摘要》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（六）审议通过《关于续聘2007年度审计机构的议案》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
同意续聘立信会计师事务所为公司2007年度审计机构，审计费用授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
（七）审议通过《独立董事2006年度述职报告》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
该议案的表决结果为：同意票107,880,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
三、 律师见证情况
本次股东大会经安徽天禾律师事务所祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件
1、经出席会议董事签字确认的2006年度股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007- 006
安徽恒源煤电股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年3月22日在公司一楼会议室召开了第二届董事会第二十二次会议。会议应到董事12人，参会董事12人，其中现场参会9人，另有董事高大军先生、汪伟先生分别委托董事蔡兆林先生、倪进安先生出席会议并行使表决权，独立董事陈淮先生委托独立董事乔春华先生出席会议并行使表决权。会议由董事长蔡兆林先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
截至2006年12月31日止，公司前次实际募集资金41,493.46万元，已投入使用40,524.64万元，尚结余968.82万元。结余募集资金将继续投入尚未完工的募集资金投资项目。公司认为前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。董事会关于前次募集资金使用情况说明见附件四。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债券的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司2006年度审计报告，经自查，公司认为具备申请发行可转换公司债券的条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
根据相关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司本次可转换公司债券发行规模确定为不超过人民币4亿元，最终以中国证监会核准的发行规模为准。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
2、票面金额及发行价格
公司本次发行可转换公司债券面值为100 元，按面值发行。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
3、期限
本次可转换公司债券期限为5 年。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
4、利率及支付方式
（1）票面利息
第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.3%，第五年2.5%。
（2）付息方式
本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。
利息计算公式为：
I = B×in
I： 支付的利息额；
B： 可转换公司债券票面总金额；
in： 第n 年的票面利率
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
5、到期偿还
公司在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
在本次可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
6、转股期
自本次可转换公司债券发行后满6 个月至可转换公司债券到期日。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
7、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前20 个交易日公司股票的算术平均收盘价格和前一个交易日公司股票的平均价中较高者为基础。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
派息：P1＝ P0—D
上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；
其中：P0 为初始转股价，P1 为调整后的转股价，n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利额。
本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
（3）转股价格的向下修正
可转换公司债券进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10 个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的85％，董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
8、转换年度有关股利的归属
在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
9、回售条款
在可转债的转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给公司。
若该30 个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
当回售条件全年首次满足时，公司将在5 个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次，并在2 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。
可转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5 个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5 个交易日内按上述约定价格买回要求回售的可转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的公司可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
10、附加回售
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
附加回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的公司可转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的公司可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
公司可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。
附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
11、赎回条款
在可转债的转股期内，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股的可转债。
若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。
当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。
其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。
赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的公司可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。
公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的公司可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
赎回结束后，公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
12、可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置
可转换公司债券面值少于3,000 万元时，公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。
可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
13、可转换公司债券持有人会议
当公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
14、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排
本公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1 元（即每股配售1 元），再按1,000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照四舍五入原则取整。余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者发行。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案》；
公司拟用发行可转换公司债券募集资金收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的全资子公司安徽卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司100%股权，不足部分以公司自有资金解决。就此募集资金投向，公司已与安徽省皖北煤电集团有限责任公司签署《收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司、安徽五沟煤矿有限责任公司股权的合同》。公司独立董事认为本次关联交易以具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司出具的评估报告所载评估价值60,029.56万元（最终价格以国有资产管理部门备案为准）为交易价格依据，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，也不会导致同业竞争。公司关联董事郝宗典、朱凤坡回避了表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；
公司认为收购的安徽卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司与公司属相同产业，收购完成后，公司可以加大煤炭资源的储备，扩大煤炭生产规模，可以不断提高规模效益和市场占有率，进而提高核心竞争能力，同时也能够为公司所有股东带来稳定增长的收益。本次收购具有可行性。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；
公司建议本次可转债发行方案的有效期为该方案经股东大会审议通过后一年。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于可转换公司债券担保事宜的议案》；
本次发行可转换公司债券由商业银行或其他有实力法人提供担保。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
公司董事会建议股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充，并授权董事会在法律法规允许的范围内办理与本次可转债发行相关的包括但不限于以下全部事宜：
1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案进行修改、调整和补充，对本次可转换公司债券的有效期进行调整，对本次可转换公司债券募集资金投向进行调整，决定发行时机，并办理本次发行可转换公司债券的担保等相关事宜。
2、授权董事会签署本次募集资金项目收购过程中的重大合同、文件。
3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。
4、授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
5、授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金项目收购事宜。
6、授权董事会办理其他与本次可转换公司债券发行有关的一切事宜。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《<募集资金专项存储制度>及建立募集资金专项存储帐户的议案》；
为规范募集资金的管理与使用，更好的保护投资者及债权人利益，根据有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定《募集资金专项存储制度》并建立本次发行可转换公司债券募集资金专项存储帐户。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于换届选举公司第三届董事会的议案》。
公司董事会提名蔡兆林、郝宗典、朱凤坡、高大军、王宝贤、汪伟、倪进安、邵长龙等八名为公司第三届董事会董事候选人，提名乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云等四名为公司第三届董事会独立董事候选人。公司现任独立董事乔春华、陈淮、张传明、韦法云认为上述董事人员提名符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司董事任职资格的规定。董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2007年4月16日召开2007年第一次临时股东大会。
具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2007年4月16日13：30
3、现场会议召开地点：公司一楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4 月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）会议审议议题：
1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
2、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债券的议案》；
3、审议《关于发行可转换公司债券方案的议案》；
3．1 发行规模
3．2 票面金额及发行价格
3．3 期限
3．4利率及支付方式
3．5 到期偿还
3．6 转股期
3．7 转股价格的确定及调整
3．8 转换年度有关股利的归属
3．9 回售条款
3．10 附加回售
3．11 赎回条款
3．12 可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置
3．13 可转换公司债券持有人会议
3．14发行方式、发行对象、向原股东配售的安排
4、审议《关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案》；
5、审议《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》
6、审议《关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；
7、审议《关于可转债担保事宜的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、审议《关于选举第三届董事会的议案》；
9.1 选举蔡兆林先生为公司第三届董事会董事
9.2 选举郝宗典先生为公司第三届董事会董事
9.3选举朱凤坡先生为公司第三届董事会董事
9.4 选举高大军先生为公司第三届董事会董事
9.5选举王宝贤先生为公司第三届董事会董事
9.6选举汪伟先生为公司第三届董事会董事
9.7 选举倪进安先生为公司第三届董事会董事
9.8 选举邵长龙先生为公司第三届董事会董事
9.9 选举乔春华先生为公司第三届董事会独立董事
9.10选举孙海鸣先生为公司第三届董事会独立董事
9.11 选举张士强先生为公司第三届董事会独立董事
9.12选举韦法云先生为公司第三届董事会独立董事
10、审议《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。
10.1选举魏爱莲女士为公司第三届监事会股东代表监事
10.2选举郑伟东先生为公司第三届监事会股东代表监事
10.3选举陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事
（三）股权登记日：2007年4月10日
四、会议出席对象：
1、 凡截止2007年4月10日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件五。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2007年4月13日上午9时至11时，下午1时30分至16时。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部
六、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224
3、邮 编：235162 传 真：0557-3986224
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
附件一：
第三届董事会候选人简历：
蔡兆林，男，1956年出生，大学本科，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司刘桥一矿副矿长、党委副书记，皖北煤电集团有限公司毛郢孜矿矿长，皖北煤电集团有限公司安全监察局局长。现任公司董事长。
郝宗典，男，1959年出生，大学本科，会计师，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司资产财务部部长、皖北煤电集团副总会计师。现任公司副董事长、皖北煤电集团副总会计师。
朱凤坡，男，1963年出生，大学本科，律师，经济师，中共党员。历任北矿务局办公室对外经协办主任、办公室副主任、皖北煤电集团公司政研信息部部长、副总法律顾问。现任公司董事、皖北煤电集团公司政研信息部部长、副总法律顾问师。
高大军，男，1963年出生，大学本科，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司百善矿采区区长兼党支部书记，皖北煤电集团有限公司任楼矿副矿长，皖北煤电集团有限公司祁东矿第一副矿长。现任公司董事、总经理。
王宝贤，男，1958年出生，大学本科，工程师，中共党员。历任皖北煤电集团百善矿技术科科长、副总工程师、副矿长兼总工程师、矿党委书记。现任公司董事、刘桥一矿矿长。
汪伟，男，1958年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任安徽省化轻总公司上海分公司经理、安徽省化轻总公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、中国燃料流通协会副会长、安徽大学兼职教授、安徽国际金融学会副会长、徽商集团总经理助理，徽商集团新能源公司董事长兼总经理。安徽省燃料总公司总经理。
倪进安，男，1965年出生，大学本科，工程师。历任中国煤炭科学院爆破技术研究所助理工程师，安徽开元集团工程师。现任公司董事、合肥开元精密工程公司董事长。
邵长龙，男，1968年出生，研究生学历，会计师，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司资金管理中心副主任会计师、主任会计师，皖北煤电集团有限公司投融资部副部长（主持工作）。现任公司财务总监。
乔春华，男，1944年出生，中央财政金融学院（中央财大）财务与会计专业毕业。历任中国矿业大学经管学院教授、硕士生导师、南京审计学院副院长。现任公司独立董事，南京审计学院教授、硕士生导师，南京大学硕士生导师，上海大学、江苏科技大学、山东科技大学兼职教授，江苏省教务会计学会会长，江苏省价格协会副会长，上海大屯能源股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员。
孙海鸣，男，1946年出生，博士生导师。历任上海财经大学工业经济系副主任、财经研究所所长、国际工商管理学院院长，长期兼任上海市政府决策咨询专家、中国工业经济学会常务副理事长、产业经济学学科建设专业委员会委员等。现任上海财经大学党委副书记。
张士强，男，1962年出生，中共党员，管理学博士，历任山东科技大学教教授、博士生导师。历任山东科技大学教务处副处长、处长、校长助理，兼任山东省现场统计学会理事，山东省高教学会常务理事，中国煤炭高教学会常务理事。现任山东科技大学党委常委、副校长。
韦法云，男，1966年出生，会计学本科，经济学学士，高级会计师，中共党员。历任淮北煤师院财务处管理科科长兼结算中心主任、处秘书，兼任安徽省高级职称评审委员会专家组成员，安徽省价格听证委员会专家组成员，淮北市价格听证委员会专家组成员。现任公司独立董事、淮北煤师院财务处处长、中国会计学会会员。
附件二：
安徽恒源煤电股份有限公司董事会独立董事提名人声明
提名人安徽恒源煤电股份有限公司董事会现就提名乔春华先生、孙海鸣、张士强先生、韦法云先生为安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽恒源煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽恒源煤电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽恒源煤电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽恒源煤电股份股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2007 年3月22日
附件三：
安徽恒源煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人乔春华、张士强、韦法云，作为安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽恒源煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽恒源煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：乔春华、张士强、韦法云
2007年3月22日于淮北
安徽恒源煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙海鸣，作为安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽恒源煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽恒源煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙海鸣
2007年3月22日于上海
附件四：
安徽恒源煤电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对照上市公司发行证券的一般规定和发行可转换公司债券的特别规定，经自查，公司2004年首次发行股票募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证监会证监发行字［2004］121号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,400万股。每股发行价为人民币9.99元，共募集资金人民币43,956万元，扣除发行费用2,462.54万元，实际募集资金41,493.46万元，全部为货币资金，于2004年8月12日全部到位，并经上海立信长江会计师事务所出具长会师报字（2004）第21816号验资报告验证。经上海证券交易所上证上字［2004］120号文批准，公司股票于2004年8月17日在上海证券交易所上市交易。
二、前次募集资金实际使用及变更基本情况：
根据本公司首次发行A股说明书，募集资金计划用于:(1)收购刘桥一矿生产经营性资产及采矿权项目；(2)矿井改扩建项目；（3）安全生产监测监控系统；（4）八采区压煤村庄搬迁重建项目；（5）刘桥煤泥煤矸石电厂项目；（6）新型建材改造项目。其中“新型建材改造项目”变更为“刘桥选煤厂技术改造项目”，“刘桥煤泥煤矸石电厂项目”由公司建设变更为合资方式组建淮北新源热电有限公司实施建设。上述募集资金变更已经公司二届九次董事会和2005年第一次临时股东大会审议通过，公告分别刊登在2005年9月28日和2005年10月31日的 《中国证券报》、《上海证券报 》和上海证券交易所网站上。本公司完全按照上述项目变更使用募集资金。
截至2006年12月31日止，公司募集资金实际使用情况如下：单位：人民币万元
三、募集资金实际使用情况的说明
1、收购刘桥一矿生产经营性资产及采矿权项目
本项目为收购皖北煤电集团刘桥一矿剥离后的经营性资产以及采矿权，其中刘桥一矿剥离后的经营性资产评估净值为7,639.63 万元，采矿权评估值为4,036.67 万元。安徽省省属企业国有资产管理办公室以皖资函[2002]65 号《关于同意安徽省皖北煤电集团有限责任公司处置刘桥第一煤矿资产的批复》同意上述处置方案。项目总投资11,676.30 万元，2004年9月30日，公司利用募集资金11,676.30 万元完成收购。
2、矿井改扩建项目
本项目充分利用矿井现有设施，增加一套综采设备，将2 高普、2 炮采计4 个回采面改造为1 综采、2 高普计3 个回采面，提高煤炭采掘机械化程度，并对矿井提升、通风、排水、供电及部分地面生产系统进行改造。项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资［2001］362号文批准立项。截止2006年12月31日，公司利用募集资金投资4,985.61 万元。
3、安全生产监测监控及信息管理系统
本项目利用工业自动化控制系统对井下各个生产环节和地面生产系统进行全程监测、监控，确保各生产环节及机电设备在安全环境下稳定、高效运转，确保安全生产，减少受控设备的维修费用，同时通过实现内部管理电子化和生产管理自动化，降低生产运行成本，提高矿井生产经营管理水平和经济效益。项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资［2001］362 号文批准立项。截止2006年12月31日，项目建设完工，募集资金投资2,502.07 万元。
4、八采区村庄搬迁复垦重建项目
本项目拟用煤炭开采过程中排放的矸石废弃物对二采区已形成的塌陷地按建筑用地标准进行回填复垦，再按小康村落标准建设抗变形结构新型农村住宅，然后将压占八采区四煤、六煤两个煤层的五个自然村整体搬迁，彻底解放八采区四煤、六煤共计448.3 万吨可采储量。项目经安徽省国土资源厅皖国土资函[2002]658 号文批准。截止2006年12月31日，募集资金投资2,993.69万元。
5、刘桥煤泥煤矸石电厂项目
本项目拟新建1 座煤泥煤矸石电厂，消化现有选煤厂产出的煤泥、煤矸石，发电以矿井自用为主，兼顾矿井供热，替代现有的小型工业锅炉房，节约优质煤炭。项目属资源综合利用项目，经安徽省发展计划委员会计基础［2002］268 号文批准立项。截止2006年12月31日，募集资金投资13,481.13 万元。
6、刘桥选煤厂技术改造项目
本项目为对公司原有刘桥选煤厂进行全面的技术改造，技术改造后，洗选效率、自动化水平将大大提高，增加生产不同用途的煤炭品种，可根据煤炭市场不断变化的实际情况和不同用户对煤炭产品质量不同要求，灵活调整产品结构，增强公司抗风险能力。该项目经淮北市发展和改革委员会发改工交［2005］179号文件批准。截止2006年12月31日，募集资金投资4885.84万元。
四、截止2006年12月31日前次募集资金投资项目实现收益情况。
1、收购刘桥一矿生产经营性资产及采矿权项目
项目于2004年9月30日完成收购。2004年第四季度，实现销售收入9,980.56万元，利润总额1,135.23万元；2005年度实现销售收入42,641.17万元，利润总额3,691.91万元；2006年度实现销售收入48,241.84万元，利润总额7,082.74万元。
2、矿井改扩建项目
项目主井提升系统于2004年5月7日完成并投入使用，提升能力得到提高。在不考虑其他因素影响的情况下，提升能力的提高使2004年增产原煤14.55万吨，增加销售收入4,145.24万元，利润总额增长1,485.99万元；2005年度生产及提升能力的提高增产原煤24.55万吨，增加销售收入8,128.51万元，利润总额增长2,581.30万元；2006年度增产原煤25万吨，增加销售收入8,784.00万元，利润总额增长2,937.23万元。
3、安全生产监测监控及信息管理系统
项目主要目的是进一步确保公司安全生产，避免安全生产事故给公司带来的各项损失，项目的经济效益主要为间接效益，无法单独计算。
4、八采区村庄搬迁复垦重建项目
项目实施后，可采出村庄下压煤403.5万吨，其效益无法单独计算，体现在公司整体效益中。
5、刘桥煤泥煤矸石电厂项目
项目由公司控股子公司———淮北新源热电有限公司投资实施，2006年度处于建设期，尚未产生经济效益。
6、刘桥选煤厂技术改造项目
项目目前处于建设期，尚未产生经济效益。
五、结论
截至2006年12月31日止，公司前次实际募集资金41,493.46万元，已投入使用40,524.64万元，尚结余968.82万元，占前次募集资金总额2.33%。结余募集资金将继续投入尚未完工的募集资金投资项目，不足部分及时用自筹资金补充。公司认为前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
附件五：
安徽恒源煤电股份有限公司股东参加2007 年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738971 证券简称：恒源投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738971；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007-007
安徽恒源煤电股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2007年3月22日在公司一楼会议室召开。会议由监事会主席魏爱莲女士主持，会议应到监事6人，全体监事出席现场会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
公司监事会认为利用本次发行可转换公司债券募集资金、公司自有资金收购安徽省皖北煤电集团有限公司持有的全资子公司安徽卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司100%股权可以加大公司煤炭资源的储备，扩大煤炭生产规模，不断提高规模效益和市场占有率，进而提高核心竞争能力。本次收购构成关联交易，交易价格是以有资质机构对关联交易标的评估结果为基准确定收购价格，不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施，符合公司的近期和长远利益，符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争力、提升行业地位，有利于公司的可持续发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于换届选举监事会股东代表监事的议案》。
同意提名魏爱莲女士、郑伟东先生、陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。个人简历见附件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
二○○七年三月二十二日
附件：
股东代表候选监事人简历：
魏爱莲，女，1956年出生，大学本科，高级会计师，中共党员。历任皖北煤电集团公司审计处副处长、资金结算管理中心副主任。现任公司监事会主席。
郑伟东，男，1966年出生，大专，中共党员。历任公司人力资源部副部长、组织人事科科长、党委委员。现任公司监事、党委副书记。
陆光耀，男，1961年出生，大专，会计师。历任国营长安机器总厂财务处处长、副总会计师，合肥四方化工集团有限责任公司计划科、财务科副科长、副总会计师兼计划企管处处长。现任公司监事、合肥四方化工集团有限责任公司副总会计师、安徽红四方股份有限公司财务总监。