报告书签署日：二〇〇七年二月二十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、暂停、终止上市风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外，自股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
2、主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由机制纸、水泥纸转变为针织内衣的生产与销售，主营业务将发生重大变更。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
3、大股东控制风险
本次收购、股改、重组完成后，浪莎控股将持有*ST长控58.31%的股权，为本公司第一大股东，翁氏三兄弟将为*ST长控的实际控制人。若浪莎控股及其实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对公司经营决策进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 本次重大资产重组概述
一、发行股票收购资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年12月15日召开的公司第五届董事会第八次会议以及公司于2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会批准，本公司拟向浪莎控股以每股6.79元发行10,106,300股新股收购浪莎内衣100%的股权，2006年12月15日本公司与浪莎控股共同签署了《浪莎内衣股权转让协议》。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
二、出售资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年10月25日召开的公司第五届董事会第七次会议以及公司于2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会批准，本公司拟将持有下属子公司中元造纸95%的股权以零价格出售给宜宾市国资公司。2006年11月8日本公司与宜宾市国资公司签署了《中元造纸股权转让协议》，宜宾市国资委已批准了该协议。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%，构成本公司重大资产出售行为。
三、关联交易
本次重大资产重组之前，四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股。根据2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署的《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产重组须经中国证监会核准通过、并经本公司股东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
四、业绩承诺
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预计*ST长控完成重组后，2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,120.20万元（不含重组收益）。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证重组后的*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
以上数据均指假定2007年1月1日起，浙江浪莎内衣有限公司的经营业绩合并到*ST长控后的合并会计报表数。
五、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006 年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股票收购资产、出售资产的基本情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）本次发行股票的预案
2006 年12 月15 日，公司第五届董事会第八次会议表决通过了有关向浪莎控股非公开发行股票的相关议案，并经公司2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。有关本次非公开发行股票的事项如下：
1、非公开发行股票对象
浙江浪莎控股有限公司
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、非公开发行股票数量
本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元除以本次非公开发行股票的价格6.79元/股，发行10,106,300股（小数位按四舍五入确定，精确到1股）。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。7-10月实现净利润262.18万元。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计浪莎内衣预计2006年7-12月可实现净利润583.37万元。2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,212.20万元。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证重组后的*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
以上数据均指假定2007年1月1日起，浙江浪莎内衣有限公司的经营业绩合并到*ST长控后的合并会计报表数。
4、非公开发行股票价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。即每股发行价格为6.79元/股。
5、限售期
本次非公开发行的股票自登记至浙江浪莎控股有限公司账户起三年（36 个月）不上市交易或转让。
6、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、认购方式
本次非公开发行股票以浙江浪莎内衣有限公司100%的股权认购。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。
（二）本次认购股票、出售资产方—浪莎控股介绍
1、浪莎控股基本情况
名称：浙江浪莎控股有限公司
注册地：浙江省义乌市经发大道308号
注册资本：7000万元
工商行政管理部门核发的注册号码：3307822011317
企业类型及经济性质：有限责任公司
2、经营范围：实业投资、投资管理咨询
经营期限：2005年4月20日至2015年4月19日
税务登记证号码：国税浙字330725773147725号
地税义字330725102004615号
3、浪莎控股及其实际控制人的股权关系图
浪莎控股由翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟出资成立，其中翁关荣持有浪莎控股33.33%的股权，翁荣金持有浪莎控股33.34%的股权，翁荣弟持有浪莎控股33.33%的股权。浪莎控股在经营方针、投资计划、重大战略决策等事项上，翁氏三兄弟协商一致决定，具体经营、投资方案、战略实施等事项由翁荣金决定。
注：翁关荣、翁荣金、翁荣弟三人直接合资成立的各家公司的出资比例各不相同，具体出资比例详见本节“4、实质控制人控制的企业情况”
4、实际控制人控制的企业情况
（1）义乌宏光针织有限公司（简称“宏光针织”）：成立于1994年3月，注册资本1861.8万元，其中翁荣金持有其33.6%的股权，翁关荣持有其33.2%的股权，翁荣弟持有其33.2%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其主营业务为针织品制造、销售。
（2）浪莎国际贸易有限公司（简称“浪莎国际”）：成立于1997年9月，注册资本10万港元，其中翁荣金持有其99%的股权。住所地：香港湾仔洛克道357—359鸿图大厦13楼b座，法定代表人翁荣金。主营业务为针织品的贸易。
（3）义乌市浪菲日化有限公司（简称“浪菲日化”）：成立于2001年12月，注册资本100万元，其中翁荣金持有其25%的股权，翁关荣持有其25%股权，翁荣弟持有其50%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人翁荣弟。其经营范围为洗衣粉、发用、护肤、香水、美容修饰类化妆品生产销售。
（4）义乌市浪莎房地产开发有限公司（简称“浪莎房地产”）：成立于2002年5月，注册资本2000万元，其中翁荣金持有其34%的股权，翁关荣持有其33%的股权，翁荣弟持有其33%股权。住所地：浙江省义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其经营范围为房地产开发。
（5）义乌市浪莎拓普袜业有限公司（简称“浪莎拓普”）：成立于2005年6月，注册资本50万元，其中翁荣金持有其40%的股权，翁关荣持有其40%股权，翁荣弟占持有其20%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人陈筱斐。其经营范围为袜子（不含染色定型）的制造销售。
（6）浪莎内衣：成立于2006年7月，截止2006年8月31日，浪莎内衣注册资本6600万元，浪莎控股持有其100%的股权。住所地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园，法定代表人翁荣弟。
（7）浪莎针织有限公司：成立于1995年6月，注册资本1460万美元，其中义乌宏光针织有限公司持有其51%的股权，浪莎国际贸易有限公司持有其49%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。
（8）上海浪莎针织有限公司（简称“上海浪莎”）：成立于1999年6月，注册资本100万，其中宏光针织持有其51%的股权，翁荣金持有其49%的股权。住所：上海市杨浦区长阳路1400弄34号102室，法定代表人翁荣金。其主营业务为针纺织品、日用百货、化妆品的销售。
（9）浙江义乌立芙纺织有限公司（简称“立芙纺织”）：成立于2005年2月，注册资本1800万美元，实收零美元，目前尚未正式运作。根据该公司章程约定，宏光针织占注册资本的40%，伊藤忠纤维原料（亚洲）有限公司占注册资本的60%。住所地：义乌市经济开发区，法定代表人翁荣金。其经营范围为高仿真化纤面料的生产与销售。
5、浪莎控股实际控制人的主要业务
浪莎控股成立于2005年4月，注册资本7000万元，主要从事实业投资、投资管理咨询。根据浙江东方中汇会计师所有限公司出具的东方中汇会审[2006]2058号无保留意见审计报告，截至2006年6月30日，浪莎控股资产总额为7,056.48万元，净资产7,025.04万元；2005年度和2006年1-6月分别实现净利润11.89万元和13.15万元。
浪莎控股的实际控制人为翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟，翁氏三兄弟自90年代初期开始创业，并于1995年6月成立了浪莎针织有限公司，主要从事袜子的生产与销售，是实际控制人所控制的核心企业，袜业是实际控制人在本次收购重组前主要从事的业务。
浪莎针织注册资本为1460万美元，主营业务为各类中高档袜子的生产与销售，是中国最大的袜子生产基地之一，其“浪莎”牌袜子先后获得“中国驰名商标”“中国名牌产品”称号和《产品质量免检证书》，是中国唯一获此三项证书的袜子制造企业。
浪莎针织近三年的财务状况如下： 单位：元
上述数据业经至诚会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
5、浪莎控股其他关联方基本情况
6、浪莎控股于2006年8月31日与宜宾市国资公司签署了股权转让协议，出资7000万元收购本公司57.11%股权，计3467.13万股。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况：
浪莎控股拟向*ST长控推荐2名董事、2名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。
拟推荐的董事名单：
翁荣金：浙江省义乌市人，MBA工商管理硕士，高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任浪莎针织董事长、浪莎控股执行董事等职。
翁荣弟：浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣董事长、浪莎控股总经理等职。
8、浪莎控股及其实际控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）拟非公开发行股票收购的公司—浪莎内衣介绍
1、浪莎内衣基本情况
名称：浙江浪莎内衣有限公司
成立日期：2006年7月
注册地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园
注册资本：6600万元
法定代表人：翁荣弟。
工商行政管理部门核发的注册号码：3307822014836
企业类型及经济性质：有限责任公司
2、经营范围：浪莎内衣的主营业务为针织内衣的制造销售。主要产品包括保暖内衣、美体内衣、家居服、内裤等产品。
经营期限：2006年7月14日至2026年7月13日
税务登记证号码：国税：义国330725790979654号
地税：义330725790979654号
3、验资及资产评估情况
浪莎内衣由浪莎控股独家出资设立，设立时注册资本为26,113,080元，其中，投入现金22,908,462元，机器设备及电子设备3,204,618元。上述出资情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2070号验资报告。
浙江东方资产评估有限公司对出资的设备进行了评估，并出具了浙东评报字（2006）第74号评估报告。出资的设备评估前账面净值为3,208,727元，评估值为3,204,618元，减值4109元，减值率-0.13%。
2006年8月23日，浪莎控股用现金对浪莎内衣进行增资，增资金额为39,886,920元。增资完成后，浪莎内衣的注册资本变更为66,000,000元。本次增资业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2195号验资报告。
本次增资的资金主要是为了购买以浪莎针织名义从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器。由于从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器大部分是于2005年12月和2006年4月由浪莎针织在海关办理免税手续进口的，尚处在海关监管期内，因此，浪莎内衣在向海关申请办理移库手续获得批准后，于2006年9月13日从浪莎针织以评估值购入。
上述购入设备经浙江东方资产评估有限公司评估，并出具了浙东评报字（2006）第159号评估报告。根据评估报告，上述设备评估价值为35,295,590元。因人民币升值因素，上述设备的评估价值比进口时的价值略低。
4、财务状况
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号无保留意见《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣资产总额10,719.45万元，净资产6862.18万元，7-10月实现净利润262.18万元。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计2006年7-12月可实现净利润583.37万元，2007年1-12月可实现净利润1212.20万元。
（四）《浪莎内衣股权收购协议》的主要内容
1、交易价格及定价依据
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司与浪莎控股双方同意：
①浪莎内衣100%股权的交易价格以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的浪莎内衣截止于2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元为基准确定。
②公司股票的发行价格根据公司发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票均价的平均值6.79元/股确定。
2、支付方式
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，本公司以向浪莎控股非公开发行一定数量的股票，作为受让取得浪莎内衣100%股权的对价。具体发行数量为净资产值68,621,773.62元除以/发行价格6.79元/股即10,106,300股（股票数量采用四舍五入方式，精确到1股）。
3、生效条件
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：
①公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
②公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权；
③中国证监会及其他相关机构批准本次公司向浪莎控股非公开发行股票。
4、利益安排
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，转让方双方同意，自该协议签订日至本次浪莎内衣股权转让完成日期间，浪莎内衣所产生的利润的100%由公司享有。
若该协议关于协议生效的条件未能成就，导致双方无法完成浪莎内衣的股权转让，则各方已实际发生的与浪莎内衣股权转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。同时，公司须将已获取浪莎内衣的利润全额返还浪莎控股。
二、本次资产出售的基本情况
（一）收购中元造纸股权的收购方———宜宾市国资公司介绍
1、基本情况
公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司
注册资本：127,216万元
注册地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
营业执照注册号：5115001806592-9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营
成立时间：1999年8月14日
税务登记证号码：川地税宜字51250171182342-5号
实际控制人：宜宾市人民政府
2、财务状况
截止2006年9月30日宜宾市国资公司总资产748,014.64万元，负债114,446.68万元，净资产633,567.96万元，2006年1-9月净利润-77.71万元。
目前宜宾市国资产公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
（1）持有宜宾纸业股份有限公司（600793）国家股4377.658万股(限售)，占宜宾纸业股份有限公司总股份的41.57%。
（2）持有宜宾五粮液股份有限公司（000858）国家股181778.688万股(限售)，占宜宾五粮液股份有限公司总股份的67.04%。
（二）本次出售的资产（股权）—中元造纸公司介绍
1、基本情况
名称：宜宾中元造纸有限责任公司
成立日期：2004年6月11日
住所：四川省宜宾市马鞍石
法定代表人：杨盛奎
注册资本：100万元
注册号：5115001808950
机构代码证号：76233018
经营范围：生产销售机制纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、水泥纸袋、纸张检测仪；造纸技术咨询服务、造纸机械安装；制浆造纸三废的综合利用。
2、中元造纸历史沿革
为适应*ST长控资产重组的需要，解决*ST长控历史遗留问题，承接*ST长控巨额债务，根据宜宾市人民政府《议事纪要(12)》的文件精神并经*ST长控股东大会批准，中元造纸于2004年6月11日组建成立。中元造纸注册资本为100万元，其中*ST长控对中元造纸出资95万元，占中元造纸注册资本总额的95%，该等出资为*ST长控所拥有的经营性资产、负债以及下属子公司的股权等经评估后的资产净额；宜宾市丝绸公司对中元造纸以现金出资5万元，占中元造纸注册资本总额的5%。上述出资经公信中南会计师事务所公会（2004）业字第2672号验资报告验证。
*ST长控出资的经营性资产、负债及下属子公司股权的评估是以2003年9月30日为评估基准日，经中元国际资产评估有限责任公司、四川川地地产评估事务所有限公司分别对出资的资产（含股权）及土地进行评估，并各自出具了中元评报字（2004）第203号资产评估报告、川地（2004）（估）字第006-1、006-2号土地评估报告，并经宜宾市财政局宜财企[2004]40号、宜财企[2004]41号核准。*长控出资资产的明细如下：
注：*ST长控投入中元造纸的长期投资中包含西藏华圣建筑装饰有限责任公司（以下简称“西藏华圣”）、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司（以下简称“新香格里拉”）、四川青神中岩风景旅游开发有限公司（以下简称“四川青神”）和四川大香格里拉旅游有限公司（以下简称“大香格里拉”）四家子公司，上述四家子公司是*ST长控原重组方四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“泰港实业”）在2001年重组*ST长控时，采用虚假出资等手段成立的，在重组时注入到*ST长控，四家子公司股权合计作价为432,666,416.78元，因未交土地出让金、未归还欠款等各种原因，上述四家公司的资产有的已被当地政府收回，有的被吊销营业执照，*ST长控对其已失去控制，据此*ST长控已全额计提了减值准备，其帐面净值已经为零。
3、中元造纸的股权结构图
4、财务状况
根据经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸资产总额11,718.68万元，负债总额16,455.06万元，少数股东权益-20.47万元，净资产-4,715.91万元。2006年1-9月实现主营业务收入1,099.39万元，实现净利润-302.68万元（以上数据均为合并会计报表数）。
川华信审（2006）288号《审计报告》为保留意见审计报告，其审计意见为：
“经审计，我们发现：
四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司3个控股子公司股权以及固定资产、无形资产，其产权以及股权的过户手续尚在办理之中。
我们认为，除存在本报告前述情况造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中元造纸2006年9月30日的财务状况以及2006年1-9月的经营成果和现金流量情况。
另外，我们还注意到：由于发生亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务；主要资产已经抵押，资产变现受到限制；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，中元造纸已于2004年7月26日停产，其部分资产、机器设备已租赁给四川天竹竹资源开发公司生产经营, 但能否正常地开展持续的经营活动存在重大不确定性。”
①中元造纸近三年经营状况
由于环境保护、原材料短缺等因素，中元造纸成立后，其造纸业务已于2004年7月全部停止生产，当年亏损就发生巨额亏损。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，中元造纸近三年主要会计数据如下（合并会计报表）：
中元造纸近三年财务状况 单位：万元
②中元造纸资产状况
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号审计报告，截止2006年9月30日,中元造纸母公司的净资产值为-3690.20万元，合并会计报表的净资产值为-4715.92万元，中元造纸本部及各子公司资产状况（不包含已全额计提减值准备的四家子公司）如下：
单位：万元
注：西藏华圣、新香格里拉、大香格里拉、四川青神四家公司的股权的帐面价值为43,266,416.78元，已全额计提了减值准备。因中元造纸对上述四家公司已失去控制，2002年至今没有收到会计报表。因此，按成本法进行核算，上述四家子公司的股权帐面净值为零，无具体资产。
中元造纸还有以下资产被查封、冻结：
从上述两个表格可知，中元造纸已严重资不抵债，在现有资不抵债的情况下，中元造纸还有大量土地、固定资产以及长江仪器的股权被冻结、查封，因此，中元造纸实际净资产值将远远小于现有经审计的帐面净值。
5、关于对四川青神等四家子公司全额计提准值准备的说明
①原泰港实业收购*ST长控股权的过程
2000年10月9日四川省国有资产投资管理有限公司分别与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司（以下简称“西藏天科”）签订《股权转让草签协议》，拟将其持有的*ST长控国家股1,645.88万股，占*ST长控总股本的27.11%转让给泰港实业；拟将其所持有的*ST长控国家股1,517.79万股，占*ST长控总股本的25%转让给西藏天科。上述转让未取得财政部批准，使泰港实业、西藏天科分别成为*ST长控当时潜在第一大股东、第二大股东。
2001年1月18日经四川省财政厅川财企（2001）11号文批复同意，四川省国有资产投资管理有限公司分别与泰港实业、西藏天科签署了《国家股股权托管协议》，*ST长控将1645.88万股(占总股本的27.11%)国家股股权中除处置权以外的其他权利委托给泰港实业管理，将1517.79万股(占总股本的25%)国家股股权中除处置权以外的其他权利委托给西藏天科管理，托管年限至以上股权分别过户至泰港实业和西藏天科之日。
*ST长控原潜在大股东-泰港实业、西藏天科，因无力再进行*ST长控股权的托管，已于2002年4月8日向四川省国有资产投资管理有限责任公司提出解除对*ST长控股权托管的请求。四川省国有资产投资管理有限公司起诉泰港实业和西藏天科未履行协议中的事项，四川省高级人民法院于2003年1月21日判决：解除省国资公司与四川泰港、西藏天科签订的《国家股股权转让(草签)协议》，解除省国资公司与四川泰港、西藏天科签订的《国家股股权托管协议》。
2003年8月，经四川省高级人民法院（2003）川刑终字第1110号刑事裁定书终审裁定，泰港实业法定代表人刘邦成等人，因以非法占有银行贷款为目的，利用虚假重组*ST长控的方式，欺骗和控制*ST长控，骗取银行贷款等原因，构成合同诈骗罪。
②四川青神等四家公司具体状况及全额计提减值准备的原因
四川青神等四家公司系四川泰港作为*ST长控的潜在大股东时，通过虚假出资等违规手段设立的，并通过资产重组置入到*ST长控，其具体情况如下：
A、四川青神：注册资本4400万元，中元造纸控股比例95%，原法定代表人：任金龙。该公司设立时主要资产为土地使用权。2000年12月四川泰港将其所持四川青神95%的股权赠与*ST长控，上述股权价值18,943万元，并于12月29日在四川青神县工商局办理了股东变更手续。根据四川省高级人民法院刑事裁定书（2003）川刑终字第1110号认定，泰港实业购买该等资产应付土地出让金888万元，但在仅支付了408万元后，当地国土局即为其办理了国有土地使用证。在取得土地使用证后，在既未对土地进行实质性的投资开发，也未支付土地出让金余款的情况下，即聘请四川经卫会计师事务所对该土地进行了资产评估，评估价值为4300余万元，并用上述评估资产申报注册四川青神公司。在四川青神公司成立后，在仅有土地资产而未对土地进行实质性投资和开发建设的情况下，泰港实业法定代表人刘邦成又聘请东方评估事务所对四川青神公司资产再次进行评估。该事务所在刘邦成等人的授意下，在未取得土地的全部合法手续，又未到当地有关部门调查核实的情况下，即将四川青神公司的资产虚高评估为1.96亿元。由于泰港实业在该等股权赠与之前尚欠青神县政府土地出让金480万元，并存在未履行承诺的投资事实。赠与之后，又以四川青神部分土地使用权证在银行抵押借款1300万元。由于泰港实业违背与青神县所签协议，造成地方政府已收回四川青神公司经营管理权，而泰港实业已不复存在。*ST长控已丧失对四川青神控制权和经营管理权，为此，*ST长控按其2001年12月31日长期投资价值174,030,543.44元全额计提减值准备。2002年青神县人民政府通知将青神中岩风景区经营管理权收回后，县政府于2005年7月与成都一私企签订了合作协议，成立了名为“三元有限责任公司”，已在青神工商局登记注册成立。共同经营青神中岩风景区。*ST长控多次派人前往青神县协调此事，该县拒绝接待，4年来，四川青神无一分钱收入，青神县拒绝给予四川青神工商营业执照年检，该公司早已名存实亡。
B、大香格里拉公司：注册资本29680万元，*ST长控控股比例64.67%，原法定代表人：刘邦成。2001年6月*ST长控以债权和不良资产共计1.626亿元与泰港实业所持大香格里拉54.67%的股权进行等额置换。*ST长控又于2001年12月以2974万元收购泰港实业所持大香格里拉10%的股权，置换和收购手续办理完毕。根据四川省高级人民法院刑事裁定书（2003）川刑终字第1110号认定，2001年2月，刘邦成以泰港实业的名义，以投资开发为承诺，在四川省甘孜州理塘县征地1万亩，在乡城县征地2.2万亩，总计支付土地出让金32万元。刘邦成在取得土地使用证后，未进行投资开发，即聘请东方评估所对该土地进行资产评估。东方评估所在没有取得有关土地评估的合法依据的情况下，将上述土地虚高评估为2.94亿元，泰港实业以此评估资产注册成立了大香格里拉公司。在大香格里拉公司成立后，在仅有土地资产而未对土地进行实质性投资和开发建设的情况下，刘邦成又聘请东方评估事务所对大香格里拉公司资产再次进行评估。该事务所在刘邦成、汤建海等人的授意下，在未取得土地的全部合法手续，又未到当地有关部门调查核实的情况下，即将大香格里拉公司的资产虚高评估为2.97亿元。由于泰港实业未兑现向甘孜州埋塘县和乡城县政府作出的投资承诺以及拖欠工程款等问题， *ST长控派驻大香格里拉的管理人员被扣押了一个月之久，并查抄该公司租用的办公场所和印鉴执照等，致使大香格里拉已歇业至今，无法经营（详见2002年7月11日《上海证券报》），当地工商局拒绝对大香格里拉营业执照和权证进行年检，造成该等资产处于失控状态。*ST长控按其2001年12月31日长期投资价值171,455,738.44元全额计提减值准备。该公司于2001年2月22日在甘孜工商局登记注册后，甘孜工商局于2002年12月依法吊销了大香格里拉企业营业执照（工商吊销证明附后）。该州政府国土部门以理塘县国土局、乡城县国土局超权限出让土地为由，否认两县四宗地土地使用权证的合法性。
C、西藏华圣：注册资本7000万元，*ST长控控股比例97.86%，法定代表人：强巴。2000年8月*ST长控以不良债权与西藏天科所持西藏华圣97.86%的股权进行置换，上述股权价值7052万元，并于年底在拉萨市办理了股东变更手续。西藏天科虽然出具了置换资产无抵押、无担保的承诺函，但事实上，在该等资产置换前，西藏天科已以部分土地使用权在银行抵押借款，同时未履行向地方政府的投资承诺，2001年8月29日米林县政府以未投资开发为由已收回了米林县3000亩土地。工布江达县以泰港实业未按协议，欠农场职工安置款20余万元为由，收回工布江达县太昭宾馆及其土地2000余亩，造成*ST长控无法对该等资产行使经营管理权，至2002年已处于资产失控状态，公司按西藏华圣2001年12月31日长期投资价值67,561,294.12元全额计提减值准备。
D、新香格里拉公司：注册资本2000万元，*ST长控控股比例90%，原法定代表人：任金龙。2000年12月经*ST长控股东大会审议批准，同意以2015万元收购泰港实业所持新香格里拉90%的股权，股权收购手续已办理完毕。因泰港实业欠广汉市政府土地出让金400万元，国土部门在办理该等使用权时，明确该宗土地不能出租、转让和办理抵押。由于泰港实业隐瞒事实，造成该宗土地至今无法投资开发，歇业至今，地方政府已收回该宗土地，资产已处于失控状态。为此，*ST长控按新香格里拉2000年12月31日长期价值19,618,840.78元全额计提减值准备。该公司于2000年12月29日在德阳工商局广汉分局登记成立后，德阳工商局广汉分局拒绝企业营业执照年检，广汉市工商根据《公司登记管理条例》，于2002年9月27日吊销了四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司营业执照。
（三）《中元造纸股权转让协议》的主要内容
鉴于：
1、原泰港实业重组时注入的四川青神等四家公司的股权投资成本432,666,416.78元,事实上已完全损失，基本没有转回的可能。
2、除去上述四个子公司后，中元造纸也处于资不抵债状态，中元造纸2006年1-9月经营状况经四川华信（集团）会计师事务所（川华信审[2006]288号）审计，到2006年9月30日中元造纸总资产11,718.68万元，负债16,455.06万元，净资产-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。同时，中元造纸还有大量土地、固定资产被冻结、查封，因此，中元造纸实际净资产值将远远小于现有经审计的帐面净值。
为确保本次资产重组的顺利进行，保护股东的合法权益，*ST长控与宜宾市国资公司经协商决定以零价格转让中元造纸的95%股权，并签署了《中元造纸股权转让协议》，本次股权转让的主要协议有：
1、合同标的：*ST长控同意按合同规定的条件及方式将其合法持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司。
2、转让价格：根据四川华信（集团）会计师事务所对中元造纸2006年1-9月财务审计结果，到2006年9月30日中元造纸总资产11718.68万元，负债16455.06万元，净资产-4715.91万元。1-9月净利润-302.68万元，确定股权的转让价款为人民币0元。
3、交割：在*ST长控非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准之日后10个工作日内，双方依据本合同及有关法律法规的规定办理完股权的过户手续。
4、合同生效条件
合同在下述条件全部达成后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章。
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*ST长控国家股转让获得国务院国资委批准。
（3）*ST长控股东大会批准非公开发行股票方案和本次股权转让，*ST长控相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
（四）中元造纸股权转让已经履行的程序
1、2006年10月25日，公司第五届董事会第七次会议决议，以零价格向宜宾市国资公司转让公司持有的中元造纸95%股权。
2、中元造纸股东会审议通过了*ST长控向宜宾市国资公司转让其持有的中元造纸95%股权事宜，中元造纸另一股东宜宾市丝绸公司放弃优先购买权。
3、鉴于中元造纸严重资不抵债的实际情况，2006年11月7日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会以宜国资委【2006】153号文批准，宜宾市国资公司在不对中元造纸进行评估的情况下以零价格受让长江控股持有的中元造纸95%的股权。
4、2006年11月8日，宜宾市国资公司与*ST长控签订了《股权转让协议》，由宜宾市国资公司以零价格受让*ST长控持有的中元造纸95%的股权。
根据国务院令第9l号《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定，国有资产转让，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。中元造纸股权转让已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准不予评估并批准以零价格转让，符合上述国有资产评估的规定。
（五）需要说明的有关问题
*ST长控作为出资投入中元造纸的资产中包含其持有四川长江造纸仪器有限责任公司、成都中元浆纸有限责任公司、成都天竹竹资源开发有限责任公司、成都新泰长江浆纸公司、四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（出资时评估价值为零）、青神中岩风景区旅游发展有限公司（出资时评估价值为零）、广汉新香格里拉旅游开发有限公司（出资时评估价值为零）、西藏华圣建筑装饰有限公司（出资时评估价值为零）等公司股权以及部分固定资产、土地使用权等，其中部分资产由于无法通过企业工商年检、土地使用权受抵押、冻结等限制、丧失资产实际控制权等原因，相关股权、产权过户手续正在办理之中。
（六）出售中元造纸后本公司的资产状况
由于本公司的资产基本都集中在中元造纸，因此，本次重大资产重组完成后，本公司的原有资产只剩下公司本部的少量资产，截至2006年6月30日，公司本部的资产为1,561,232.87元。主要是往来款项1,550,756.62元。另外无形资产为“长江牌”商标。根据《股权转让协议》，上述资产也将剥离给宜宾市国资公司。
（七）中介机构对出售中元造纸的意见
律师意见：
本所律师认为，*ST长控作为出资方，在本次中元造纸股权转让完成后，仍有协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务。同时，根据《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》以及宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》，在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前发生的其他债务（含或有债务）或因*ST长控在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前的行为所产生的其他债务（含或有债务），均由宜宾国资公司负责清偿或承担全部处理费用。因此，若*ST长控不能完成协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务，其法律责任将由宜宾国资公司承担。上述处理方案不损害*ST长控或者浪莎控股的权益，合法有效，并且不会导致*ST长控承担重大的潜在债务风险，上述出资资产产权过户手续正在办理之中的情况不构成本次中元造纸股权转让的实质性法律障碍。
本所律师认为，根据国务院令第9l号《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，国有资产转让，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。中元造纸股权转让已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准不予评估并批准以零价格转让，符合上述国有资产评估的规定。同时*ST长控、宜宾国资公司、中元造纸均已就本次中元造纸股权转让/受让完成了现阶段应当完成的内部决策程序，并做出了同意股权转让/受让的内部决议（具体内容参见本法律意见书第四部分的相关内容）。相关决议内容和程序符合我国《公司法》等法律、法规的规定，本次股权零价格转让不存在违反法律、法规或是损害公司利益的情形。(下转D36版)