广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议暨关于召开公司2006年年度股东大会的董事会公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年3月1日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2007年3月21日召开第四届董事会第十六次会议，应到会董事9名，实际到会董事9名，监事会列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2006年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2006年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
四、《关于通过公司2006年度利润分配方案的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
广州发展实业控股集团股份有限公司2006年度实现净利润701,105,765.80元，提取法定盈余公积金70,110,576.58元，结转年初未分配利润1,723,532,879.48元，在扣除向全体股东派发的2005年度现金红利308,880,000.00元后，可供股东分配的利润为2,045,648,068.70元。公司拟按2006年底股本2,059,200,000股为基数，每10股派2.00元现金红利（含税），共派送现金红利411,840,000.00元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2007年度。
上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。
五、《关于通过公司2007年度财务预算方案的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
公司2007年度财务预算方案为：主营业务收入744,975万元，成本费用650,172万元。
六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，3名关联董事根据规定回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过）。
日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。
七、《关于调整第四届董事会属下专门委员会组成的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
同意公司调整第四届董事会属下专门委员会组成如下：
1、提名委员会：由董事长杨丹地先生、独立董事尹辉先生和独立董事陈锦灵先生担任提名委员会委员，其中尹辉先生担任召集人。
2、审计委员会：由董事陈辉先生、独立董事宋献中先生和独立董事尹辉先生担任审计委员会委员，其中宋献中先生担任召集人。
3、薪酬与考核委员会：由董事张定明先生、独立董事陈锦灵先生和独立董事尹辉先生担任薪酬与考核委员会委员，其中陈锦灵先生担任召集人。
4、战略管理委员会：由董事陈辉先生、董事吴旭先生和独立董事宋献中先生担任战略管理委员会委员，其中吴旭先生担任召集人。
八、《关于通过〈第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
根据公司《章程》规定，通过《第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》，同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计业务，聘期从2007年1月1日起至2007年12月31日止。
根据实际工作量，公司2006年支付给广东羊城会计师事务所有限公司的报酬为107万元。
九、《关于召开公司2006年年度股东大会的决议》。（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票通过）。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2007年4月18日上午9：00在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开公司2006年年度股东大会。
（一）会议主要议程：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年年度报告及2006年年度报告摘要；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配方案；
6、审议公司2007年度财务预算方案；
7、审议公司日常关联交易事项；
8、审议关于聘任会计师事务所的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2007年4月11日，2007年4月11日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法：
1、会议时间：2007年4月18日上午9:00
2、会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2802室
邮政编码：510623
电话：(020)37850978
传真：(020)37850938
联系人：李腾高
（六）备查文件：
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、《广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度报告》及审计报告。
特此公告。
附件：授权委托书。
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二○○七年三月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2006年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2007-6号
广州发展实业控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司煤炭、油品业务经营需要，公司2007年度将向控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资或控股子公司销售煤炭和油品；同时，为满足公司日常生产经营的行政后勤需要，公司及属下全资、控股子公司将委托发展集团属下全资子公司广州发展物业管理有限公司（简称“发展物业公司”）提供专业化行政后勤服务。上述交易构成日常关联交易。预计2007年度上述日常关联交易总金额不超过公司2006年经审计净资产的5%。公司2007年全年日常关联交易预计如下。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）销售煤炭、油品
1、公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“珠电燃料公司”）向发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、控股子公司广州市旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电公司”）、控股子公司广州员村热电有限公司（简称“员村热电公司”）销售煤炭。珠电燃料公司向上述单位销售煤炭时，按市场定价原则分别签署煤炭供需合同。珠电燃料公司2007年1至2月向上述关联单位总供货量为11.73万吨，结算方式分别按定量结算或一票结算方式。珠电燃料公司今后将继续根据煤炭业务拓展情况和按市场定价原则分别与上述单位签署煤炭供需合同。
2、公司属下全资子公司广州发展油品销售有限公司（简称“发展油品销售公司”）、控股子公司广州发展碧辟油品有限公司（简称“发展碧辟油品公司”）向发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州广盛电力有限公司（简称“广盛电力公司”）销售油品。2007年1月至2月，发展油品销售公司已按市场定价原则向广盛电力公司供应油品约6076.13吨，采用信用证结算方式。
发展油品销售公司今后将继续根据油品业务拓展情况和按市场定价原则分别与上述关联单位签署购油协议。
（二）接受劳务
公司及属下全资、控股子公司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州发展油品销售有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州港发石油化工码头有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展环保建材有限公司等将继续委托发展集团属下全资子公司发展物业公司提供专业化行政后勤服务，并签署物业管理委托合同、后勤服务合同及相关服务协议。协议生效条件为双方签字盖章后生效，交易价格按市场同类服务价格定价，结算方式为按期以转账方式支付。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：刘先荣
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.6万元
4、主营业务：从事热电生产和供应业务
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力企业集团”）是发展集团属下全资子公司，广州发电厂是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）广州旺隆热电有限公司
1、法定代表人：郑木苟
2、注册地址：广州增城市新塘镇群星村何星社
3、注册资本：2,980万美元
4、主营业务：热电联产电站的建设，生产、销售电力、热力。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广州电力企业集团属下控股子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下控股子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）广州员村热电有限公司
1、法定代表人：吴文涛
2、注册地址：广州市天河区黄埔大道中
3、注册资本：8224.66万元
4、主营业务：生产、销售电力、热力。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，员村热电公司是广州电力企业集团属下控股子公司，因此，员村热电公司实质上为发展集团属下控股子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：员村热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）广州广盛电力有限公司
1、法定代表人：吴文涛
2、注册地址：广州市白云区西郊罗冲围
3、注册资本：17,988万人民币
4、主营业务：生产、经营销售电力、热力
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，广盛电力公司是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，广盛电力公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：广盛电力公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（五）广州发展物业管理有限公司
1、法定代表人：陈广志
2、注册地址：广州市天河区麓景路三号二楼
3、注册资本：100万元
4、主营业务：物业管理及其配套设施管理服务
5、与上市公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，发展物业公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、发展物业公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则，并参照市场价格签订合同，确定具体关联交易价格。
四、交易目的及对公司的影响
（一）销售煤炭、油品
1、公司属下全资子公司珠电燃料公司向广州发电厂、旺隆热电公司、员村热电公司销售煤炭，全资子公司发展油品销售公司、控股子公司发展碧辟油品公司向广州发电厂、广盛电力公司销售油品，有利于公司进一步扩大煤炭及油品业务，提高公司煤炭、油品业务在区域市场的占有率。预计今后将继续发生此项关联交易。
2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、油品业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
（二）接受劳务
1、公司及属下全资、控股子公司委托发展物业公司提供生产及办公场所物业管理、食堂等专业化后勤服务，有利于提高属下公司的后勤工作效率，降低其日常行政管理费用。预计今后将继续发生此项关联交易。
2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事项的决议》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，6名非关联董事(包括3名独立董事)表决通过了上述关联交易议案。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第四届监事会第四次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、备查文件
1、上述关联交易合同和协议；
2、公司第四届董事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十三日
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2007-7号
广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年3月1日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2007年3月21日召开第四届监事会第四次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李星云先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2006年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
（一）2006年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》、公司《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理制度进行经营管理决策，依法规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立了健全的法人治理结构、完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，并设立审计部作为公司内部审计机构，负责对属下企业进行内部审计和监督；主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会负责审查公司内控制度，审核公司财务信息及其披露情况，监督公司内部审计制度及其实施，并对公司聘请或更换外部审计机构提出意见和建议；本年度经广东羊城会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。公司重大资产出售征求了独立董事意见，由独立董事对转让事项出具了独立意见；并通过中介机构进行独立评估，由交易机构组织公开竞购，体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定。
（四）公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司2004年实施增发实际募集资金953,823,742元，已于2005年全部投入广州珠江LNG发电项目、贵州盘南电厂项目和广东汕尾发电厂项目等承诺使用项目。目前盘南电厂项目#1、#2机组已经分别于2006年4月、11月投入商业运行；广州珠江LNG发电项目#1、#2机组已分别于2006年12月、2007年3月投入商业运行；汕尾发电厂项目#1、#2机组预计分别于2007年上半年和下半年投产。
（五）公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司审议关联交易的程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联方回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
（六）广东羊城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
提请公司2006年年度股东大会审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2006年度监事会工作报告》。
二、《关于公司2006年年度报告及摘要的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：公司2006年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2006年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
（一）董事会召集、召开董事会会议审议公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司、控股子公司广州市旺隆热电有限公司、广州员村热电有限公司销售煤炭，公司属下全资子公司广州发展油品销售有限公司、控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州广盛电力有限公司销售油品，公司及属下全资、控股子公司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州发展油品销售有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州港发石油化工码头有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展环保建材有限公司等委托发展集团属下全资子公司广州发展物业管理有限公司提供专业化行政后勤服务等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司监事会
二ＯＯ七年三月二十三日