2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2独立董事苏廷林先生因身体原因，未能出席本次会议，委托独立董事赵景华先生出席会议并行使表决权。
1.3 江苏公证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人祁勇，主管会计工作负责人蒋华明，会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:万股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：陕西宝光集团有限公司
法人代表：佟绍成
注册资本：110,000,000元
成立日期：1997年9月27日
主要经营业务或管理活动：电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一) 管理层讨论与分析
1、 报告期内公司经营情况回顾
（1）经营情况回顾
2006年，公司克服诸多困难，尤其是原材料大幅涨价（其中铜材2006年平均采购价格同比上涨65%以上；银铜焊料同比上涨20%，不锈钢同比上涨30%）的影响，按照“以品牌战略为中心，深化改革提高运营效率，快速反应拓展市场空间，精益管理转变增长方式”的指导思想积极扎实的开展各项工作：①继续扩大品牌影响，努力提高“宝光牌”产品的品质；②全面实施ERP项目，优化业务流程，精益管理，依靠各团队的共同协作，快速而准确的满足市场需求，同时加强应收账款的催收工作，尽力降低公司的经营风险，公司营运质量明显改善；③继续加强国际市场的开发和后向一体化战略的不断推进，⑤向施耐德陕西宝光电器有限公司转让断路器业务大幅度增加营业外收入。通过各方努力，2006年公司盈利水平较去年同期大幅增长，报告期内公司实现主营收入28632万元，比上年同期减少1.25%，实现净利润1245万元，比上年同期增长501.5%。
（2）报告期内公司财务状况经营成果分析
资产构成同比变化的因素分析：
①货币资金余额为4453万元，比年初减少2851万元，主要原因是受到材料涨价导致支出增加和归还贷款的影响。
②应收账款净额为8760万元，比年初下降2127万元。公司应收账款已经进入良性循环状态，当年不仅没有增提坏帐准备，还有少量转回。
③对外投资余额为1173万元，比年初减少98万元，主要是摊销重庆天景置业有限公司的投资差额。
④存货余额为1.055亿元，比年初增加260万元。其中材料库存增加268万元，在制品下降168万元，成品增加160万元。
⑤固定资产净余额1.45亿元，比年初下降662万元。主要是正常折旧和少量的技改投资引起的变化。
营业费用、财务费用、管理费用同比变化的因素分析：
2006年的期间费用同比共增加1432万元，其中：
①财务费用同比增加276万元。主要是政府“贷款贴息” 冲减财务费用低于2005年所致。
②营业费用同比增加1447万元。主要是由于2006年公司转让断路器业务后，公司须将原有断路器业务清理，致使其营业费用增加，另外公司由于调整产品价格后，为了进一步加强销售工作，导致招标费和差旅费等费用增加。
③管理费用同比下降292万元 。主要是因为2006年公司坏账准备金大幅减少，基本没有增提。
现金流量同比变化的因素分析：
①2006年经营活动产生的现金流量净额为-757万元，与去年同期-303万元，减少约454万元。其中经营性流入的现金为35435万元，经营性支出的现金为36195万元。
②2006年投资活动产生的现金流量净额为2377万元，主要是转让持有重庆天景置业有限公司的股权及收向施耐德(陕西)宝光电器有限公司转让断路器业务流入现金2998万元，另外，购建固定资产支出现金621万元。
③筹资活动现金净流量为-4471万元。主要是用现金偿还流动资金贷款3900万元及贷款利息。
（3）主要供应商、客户情况
单位：万元
（4）公司控股参股公司经营情况及业绩
单位：万元
2003年10月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议同意以1500万元的价格受让重庆天景置业有限公司30%股权。2006年4月13日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议同意与受让方签定股权转让的相关协议，以2500万元的价格转让公司持有重庆天景置业有限公司30%的股权。(详见2006年4月14日发布的2006-05号公告)截止报告期末，公司已收到转让价款900万元。
2、对公司2007年的发展和展望
（1）宏观市场分析
根据国民经济发展和电力发展规划，“十一五”新增装机25000万千瓦左右，全国电网总投资超过10000亿元，投资的重点在区域和各省的主干电网和农村电网的建设，整个行业仍保持一定的增长。
（2）2007年公司面临的机遇和挑战
机遇：①随着国家电力行业的不断发展和增长，也为公司的发展带来广阔的发展空间②随着公司国际市场的不断开拓，公司产品逐渐被国际市场认同，2007年公司将继续努力，不断扩大国际市场销售。③施耐德陕西宝光电器有限公司成立后，公司作为独家供应商向其持续供应灭弧室，2007年公司将随着施耐德陕西宝光电器有限公司不断发展而受益。
挑战：①产品原材料大幅涨价，产品的国内销售价格竞争依旧十分激烈，竞争秩序混乱，尤其公司2006年6月以来对产品价格进行了调整以后，虽然运营质量有所改善，但产品销售市场因价格竞争影响面临更加严峻考验，根据行业统计显示，2006年公司虽然市场占有率第一（根据《无源器件行业协会2006年量汇总表》），与其他厂家的差距进一步减小。②公司品牌战略的深入和推进速度不够明显，虽然做了系统的策划和推广宣传，但许多基础工作尚需进一步落实，并保持品牌战略的持续推进。
3、公司新年度工作设想和安排
2007年，公司面临更多的发展机遇和更广阔的发展空间，同时也对公司提出了更加严峻的考验和挑战，公司将以“细分市场拓展客户资源，项目创新挖掘差异价值，严格预算控制运营费用，强强携手共创国际品质”为工作指导思想，积极开展以下工作：
①市场销售方面：进一步细分市场，针对不同的客户，精心策划制定详细的销售策略，快速准确的满足市场需求，提高市场占有率，确保国内灭弧室行业第一的地位,力争实现销售收入3.2亿元；
②创新发展方面：公司通过实施各种管理和技术创新项目，带动日常管理工作，鼓励员工大胆创新，培育良好的创新环境，提高差异化优势并创造新的价值；
③成本、费用控制方面：继续深入开展降成本工作，重点做好各项费用的预算和支出，努力使公司三项费用支出与2006年持平；同时，努力提高技术水平，优化产品设计，在保证产品质量和客户需求的前提下降低制造成本,2007年公司努力将主营业务成本控制在2.45亿元左右；
④借助国际大公司的先进管理和营销理念和经验，强强联手，促使宝光产品成为具有国际品质的产品，加快公司参与全球竞争的步伐，促进公司不断发展壮大。
4、2007年公司资金需求使用计划，以及资金来源情况
2007年，公司资金需求主要是生产经营活动支出和技改投资支出，2007年公司维持正常生产经营所需资金约3.2亿元,计划安排固定资产投资约430万元，主要用于产品质量和工艺水平的不断提高，所需资金主要来源于公司自筹。
5、2007年面临更多的发展机遇和更广阔的发展空间，公司将努力提高市场占有率，确保国内灭弧室行业第一的地位，但仍然受到以铜材为主的原材料涨价及涨价幅度不确定和市场竞争激烈等不利因素的影响，对公司未来发展目标的实现带来风险，2007年一季度公司依旧受到上述因素的影响，加之历年一季度为公司经营淡季，预计公司2007年一季度将亏损，具体数据将在2007年一季度报告中详细披露，请投资者注意投资风险。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号《关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。公司结合自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，依据财政部新会计准则的规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则和新会计准则的差异情况如下：
① 所得税
按照现行会计准则和本公司的会计政策、会计估计政策，本公司计提了各项资产减值准备，根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，相应增加2007年1月1日股东权益4,213,013,26元，其中归属于母公司的股东权益4,211,159.89元，归属于子公司少数股东的权益1,853.37元。
② 少数股东权益
按现行会计准则编制的公司2006年12月31日的合并财务报表中少数股东权益为1,835,356.05元，新会计准则下将其计入股东权益。另因计提资产减值准备而产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1,853.37元，新会计准则下少数股东权益为1,837,209.42元。
③预计执行新会计准则以后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司的财务状况和经营成果不会产生影响。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
□适用√不适用
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
项目效益情况说明：由于各募集资金项目立项时单独立项，但由于产品在生产过程中的设备有很强的可替代性，因此，在实际生产中募集资金项目所生产的品种并无严格区分，各项目的效益情况很难单独核算。
(1)真空负荷开关管技术改造项目
项目拟投入1,580万元人民币，实际项目总投入1,628.76万元人民币，该项目已实施完毕（截止报告期末实际投入1,602.32万元人民币，仍有少量的资金作为项目质保金尚未支付完毕）,2006年7月，该项目通过了公司成立的项目竣工验收委员会的验收。该项目共引进设备1台，购进国产设备102台（套），自制（改造）16台（套），组建的生产线工艺布局合理、运行正常。
(2)提高工艺装备水平、扩大真空开关生产能力技术改造项目
项目拟投入1,100万元人民币，实际项目总投入1,146.08万元人民币，，该项目已实施完毕（截止报告期末实际投入1,099.45万元人民币，仍有少量的资金作为项目质保金尚未支付完毕），2006年7月，该项目通过了公司成立的项目竣工验收委员会的验收。该项目共购进国产设备98台（套），引进设备1台，自制（改造）3台（套），组建的生产线工艺布局合理、运行正常。
(3)技术开发中心项目
项目拟投入3,100万元人民币，实际投入2,963.01万元人民币，目前，科技楼以及计算机网络和办公系统自动化网络已全部启用，由于公司ERP等企业资源管理软件的管理模块还需进一步调试和磨合，项目软件投资将延期完成。
(4)、扩大陶瓷真空开关管生产能力技术改造项目
项目拟投入7,332万元人民币，实际投入7,332万元人民币，项目资金已于2003年全部使用完毕，该项目已经达产达效，目前生产线设备运转正常、产品质量稳定。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
2006年2月13日公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于转让断路器业务及相关资产的议案》：同意将公司断路器业务及相关资产转让给即将成立的施耐德陕西宝光电器有限公司（以下简称“合资公司”）。
该资产的帐面价值为983.23万元人民币，评估价值为3,252.85万元人民币，实际出售金额为4,202.1388万元人民币 。 本次出售价格的确定依据是以西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，在此基础上经交易双方友好协商后最终确定交易价格。该事项已于2006年2月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
本次出售资产后，公司不再从事经营断路器业务，将专注真空灭弧室产品的开发和销售，突出核心技术竞争力；2、由本公司独家向合资公司供应真空灭弧室，由于合资公司的控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，可以带动公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司的盈利能力。 3、本次资产转让后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，改善公司现金流状况；4、鉴于近三年来，断路器业务利润在公司利润总额中占有的比例较低，对于公司经营无重大不利影响。
截止报告期末，本次出售资产的产权过户手续已经办理完成，根据有关协议，公司已收到转让款2945万元。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
注：由于原2000年由我公司为宝鸡啤酒股份有限公司提供连带责任担保的银行借款（余额共计4700万元）已经偿还完毕，我公司相应的担保责任也已解除。（详见 8月16日发布的《2006年半年度报告》）
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
与宝光集团的其他关联交易事项：
7.4.2资产重组暨关联交易情况
2006年6月22-23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于资产重组的议案》：1、本公司向宝光集团转让山沟资产，包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。2、本公司将持有宝光陶瓷82.629%的股权全部转让给宝光集团，以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价。3、本公司对盘柜资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称“宝开”），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。本公司拟向宝开转让的盘柜资产包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。4、按照“人随资走”的原则，将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同，解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。5、对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（“该等人员”）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。6、基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《山沟资产转让协议》、《宝光陶瓷股权转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《人员剥离协议》，《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。
由于本次资产重组的相关交易双方为本公司与宝光集团，因此上述交易构成关联交易，关联董事均回避了表决，并须提请股东大会审议。
本次资产重组的协议生效是以股权转让（外资并购）获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。该事项已于2006年6月27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
截止报告期末，本次资产重组涉及的资产产权过户手续尚未办理完成。
7.4.3关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.4 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
公司于2006年5月8日发布公告进入股改程序，公司股票并于当日开始停牌。6月30日公司公告了股权分置改革方案； 7月7日经与流通股东充分沟通后，公司公告了调整后的股权分置改革方案。7月10日公司股票复牌交易，由于本次股权分置改革与施耐德电气（中国）投资有限公司收购宝光股份股权同步进行，并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件，因此，在取得国家相关主管部门批复同意及无异议函后，公司将及时发布关于召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，完成公司股权分置改革工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资 产 负 债 表
编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司 金额单位：人民币元
所附附注为此财务报表的组成部分
法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝
资 产 负 债 表 (续)
编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司 金额单位：人民币元
所附附注为此财务报表的组成部分
法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝
利 润 表
编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司 金额单位：人民币元
补充资料
所附附注为此财务报表的组成部分
法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝
利润分配表
编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司 金额单位：人民币元