安徽星马汽车股份有限公司关于召开2006年度股东大会的二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司曾于2007年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2006年度股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间：2007年3月28日(星期三)下午13：00；
网络投票时间：2007年3月28日（星期三）交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。
2、现场会议召开地点：
安徽省马鞍山经济技术开发区公司办公楼三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、审议《2006年度董事会工作报告》。
2、审议《2006年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2006年度财务决算报告》。
4、审议《公司2006年度利润分配预案》。
5、审议《公司2006年年度报告全文及其摘要》。
6、审议《董事会关于公司内部控制有效性的认定书》。
7、审议《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。
8、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。
9、审议《公司关于执行新会计准则的议案》。
10、审议《关于公司2007年日常关联交易的议案》。
11、审议《公司募集资金管理办法》。
12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》。
14、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
（1）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行时间：在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（3）本次非公开发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。
（4）本次非公开发行股票的面值：股票面值为人民币1.00 元/股。
（5）本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模：
本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股(含7000万股)，募集资金总额不超过41000万元（含发行费用），在该范围内董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
（6）本次非公开发行股票的发行价格：
本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
（7）本次非公开发行股票的发行对象：
本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。
（8）本次非公开发行股票的募集资金用途：
所募集资金将投资运用于年产1万辆专用汽车技术改造项目和年产300辆混凝土泵车项目。其中，年产1万辆专用汽车技术改造项目总投资28050万元，年产300辆混凝土泵车项目总投资11499.85万元。总计投资额39549.85万元。如实际募集资金总额低于39549.85万元，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。
（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
（10）本次非公开发行股票决议有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需经中国证监会核准后方可实施。
（11）本次非公开发行股票的上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（12）本次非公开发行股票的锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。
15、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1） 根据本次非公开发行股票的方案，决定本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（2）在实际募集资金总额低于3.9549亿元时，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整；
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票相关事宜；
（4）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、上市事宜；
（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年3月21日（星期三）。凡在2007年3月21日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘任的保荐机构、律师代表。
4、其他相关人员
四、参加会议办法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2007年3月27日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可于2007年3月27日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件1。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
五、参与网络投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月28日交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：
3、股东投票的具体流程：
（1）买卖方向为买入；
（2）在"委托价格"项下填写临时股东大会议案序号,例如1.00代表议案1,具体情况如下：
（3）在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
六、投票规则
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、年度股东大会联系方式
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部
邮编：243061
联系电话：0555-8323038
联系传真：0555-8323038、0555-8323031
联系人：金方放、李峰
特此通知。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年3月24日
附件1：
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效
委托日期： 年 月 日