2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 独立董事黄锡熊因个人原因未出席董事会。

　　1.3 德豪国际上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人杨小明，主管会计工作负责人朱国兴，会计机构负责人（会计主管人员）施国华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司（授权经营的国有独资公司）

　　法人代表：杨小明

　　注册资本：1,743,195,704元

　　成立日期：1990年8月1日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营，信息

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司总体经营情况

　　报告期内，在全体员工的努力下，公司全面完成了年初董事会下达的各项经营指标。全年主营业务收入28.58亿元，主营业务利润14.15亿元，实现净利润5.88亿元，比去年有所增长。公司每股收益为0.32元，净资产收益率达到8.73％；截至2006年12月31日，公司总资产123.36亿元，净资产 67.38亿元，每股净资产3.61元。各项业务开展情况如下：

　　A、房产开发情况：

　　2006年是公司全面推进主营业务从单纯土地开发向土地开发与项目建设并重的战略转型的关键之年，公司在董事会的领导下，以产品开发为抓手，高度重视产品的策划、建设、营销等各个环节，全力以赴加快转型业务的推进。

　　（1）竣工项目：公司投资开发的一批临时性商业建筑已如期竣工，建筑面积约0.6万平方米，主要包括世纪大道连廊、小陆家嘴商业街A块、B块、浦东公园A、B、C栋等，其中大部分项目已投入经营。

　　（2）在建项目：公司2006年新开工项目3个，在建项目8个，总建筑面积约为37万平方米。

　　（3）前期策划项目：为保证公司长期发展，形成公司的“项目开发链”，公司同步启动了一批后续项目的前期策划，包括世纪大都会、软件园10、11号研发楼、SN1地块、2-11-2B办公楼、2-9-1办公及酒店等项目，建筑面积将近50万平方米。

　　（4）改建项目：公司原有用于出租的经营物业，根据市场需求的变化，公司逐步进行新的用途定位，重新装修，重新租赁，以提高租赁收益。

　　B、土地储备情况：

　　公司在积极进行主营业务战略调整的同时，继续抓紧实施土地的各项前期开发和规划工作，为公司后续发展创造新的空间，以保证公司的持续发展。

　　（1）重视“规划先行”，优化区域规划

　　公司上下充分认识规划对土地开发的重要性，围绕在陆家嘴区域建设金融城的需要，围绕效率效益和土地资源的合理利用，有效开展了一系列的规划优化工作。

　　（2）抓紧实施开发地块的动拆迁工作

　　2006年，公司先后了实施2-3、2-4地块以及世纪大道SN1地块的动迁工作。

　　（3）尝试多途径获得新的土地资源

　　为实现长期稳定发展，针对土地资源锐减的现状，公司积极尝试，多渠道进行土地储备。其中公司完成了软件园区域部分地块的收购。同时公司积极参加公开市场的土地招拍挂，成功竞得金桥镇108街坊1/1宗商业地块，该土地面积2.18万平方米，规划建筑面积约4.36万平方米。

　　C、土地批租情况：

　　2006年公司全年无新批租土地，收取历年土地批租款项19.3亿元，结转销售的土地4幅，实现销售收入8.6亿元。

　　D、房产经营情况：

　　2006年公司全年实现租赁收入11056万元。详见下表：

　　房产销售方面，公司合并范围控股公司上海陆家嘴联合房地产有限公司本年度实现了开发产品陆家嘴中央公寓销售收入18.46亿元。该公司本年实现利润47724.07万元。

　　E、内部管理

　　（1）建立经营活动重大事项决策委员会，并制定《经营活动重大事项决策管理办法》完善公司决策体系，提高公司决策的有效性。

　　（2）继续优化公司管理流程，不断提高工作效率和工作透明度，加强信息沟通。

　　（3）在实践中总结经验，不断改进工程建设管理中的相关规定。如修订了《工程管理招投标办法》，并下发《关于进一步加强项目成本管理的决定》，以及在实施一定规模工程项目建设必须聘请各专业顾问单位的规定等。

　　（4）聘请专业机构对公司运作机制进行全面评估。专业机构在充分调查和研究的基础上，为公司机构设置和业务运作模式等进一步的优化提出了积极的建议。

　　（5）为适应业务转型以及未来发展的需要，公司启动了财务信息系统的更新工作。目前已完成成本管理模式、财务信息系统的需求分析、财务报表体系和决策支持系统等方面的工作。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　公司报告期内实现主营业务收入28.58亿元，较上年上升了56.32％，实现主营业务利润14.15亿元，较上年增长了33.70％，实现净利润5.88亿元，较上年增长了3.25％。主营业务收入与主营业务利润大幅增长的主要来源是公司的控股公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司及上海陆家嘴联合房地产有限公司本年度土地批租与房产销售项目实现了利润结算。

　　A、主营业务的构成情况：

　　单位:万元 币种:人民币

　　主营业务收入的结构中，房产销售收入18.87亿元，较上年度增长了约23倍，占当年主营业务收入总额比例约66％。其中主要是控股公司上海陆家嘴联合房地产有限公司中央公寓销售收入18.46亿元。土地使用权转让收入为8.60亿元，较去年下降了约48%。本年度实现租赁收入1.11亿元，较上年增长了约8%。

　　B、主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　C、主要供应商、客户情况

　　本期公司的前五名供应商采购金额合计2.7亿元，占采购总额比重15%，本期公司的前五名销售客户销售金额合计15.1亿元，占销售比重53%.

　　D、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　(1)总资产变动情况：

　　本年度末公司合并报表的总资产为123.36亿元，比上年同期增加13.24亿元，增幅为12.03％。其中流动资产增长10.67亿元，主要增减变动项目为：货币资金增加3.15亿元，主要来源是经营活动的现金流入。预付帐款减少了1.04亿元，主要原因是群工厂房项目从预付款转为在建项目开发成本1.35亿元。存货增加了8.54亿元，主要是公司各建设项目的投入。长期投资较去年同期增加2.32亿元，增长幅度为58.61%。主要是增加投资上海浦东嘉里城房地产有限公司2.61亿元。其他长期资产本年度增加了0.42亿元，主要原因为本年度转入了软件园5号楼、陆家嘴花园二期商铺等出租物业的成本。

　　(2)负债变动情况：

　　本年度末公司合并报表的负债总额为46.25亿元，比上年同期增加6.04亿元，增幅为15.02％。其中流动负债增加6.10亿元，主要增减变动项目为：一年内到期的长期借款减少0.4亿元，为本年度子公司归还银行借款所致。土地使用权转让与房产销售的现金流入使预收款净增加2.63亿元。 应付帐款增加了2.38亿元，主要原因是计入了公司外购动迁房源的应付款项与子公司房产建设项目的应付工程款项。

　　(3)股东权益变化情况：

　　本年度末公司合并报表股东权益合计为67.38亿元，比上年同期增加3.94亿元，增加因素主要是当年利润积累，减少因素主要是当年实施2005年度现金红利分配。

　　E、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　本年度主营业务收入与成本的规模同比有较大增长，主要因素是控股的上海陆家嘴联合房地产有限公司本年结算了开发项目陆家嘴中央公寓的销售利润。本年度营业费用增长1384万元，增长了1.05倍，新增的费用主要为陆家嘴中央公寓的销售费用。报告期投资收益为1.76亿元，主要因素是确认了强生控股、锦江酒店与浦发银行三项股权转让收益1.78亿元。

　　F、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润发生重大差异的原因

　　本年度内公司现金流量的净额为3.15亿元，现金总流入为33.48亿元，现金总流出为30.33亿元。其中经营活动现金流量的净额9.40亿元，投资性活动现金流量的净额-2.77亿元，筹资活动现金流量的净额为-3.45亿元，汇率变动的影响为-0.03亿元。

　　公司年度现金净流入低于报告期净利润，导致两者差异的主要因素为：资金收入方面，由于会计利润的确认严格的要求，现金流入与利润结算确认的时点不同步所造成。成本支出方面，本年度经营活动现金流出为23.4亿元，高于去年同期之14.4亿元水平，由于公司有大量项目处于建设期，资金支出反映为资产增加而并不反映为当期的成本费用。本年度合并报表红利分配金额为3.06亿元，不体现为当期损益，本年度投资支付的现金达2.83亿元，不体现为当期损益。

　　G、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　(2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上

　　单位:万元 币种:人民币

　　(3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明及变动原因分析：

　　本报告期内，公司控股的子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司实现主营业务利润达5.62亿元，确认对浦发银行股权转让收益1.00亿元，同时，该公司控股的上海陆家嘴联合房地产有限公司本年度陆家嘴中央公寓项目实现18.46亿元销售收入，实现利润4.77亿元，按权益法对该公司贡献投资收益2.86亿元，计入其他收入与成本费用后，上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司本年实现利润达8.29亿元，贡献了上市公司本年度利润比重高达69.7%。

　　注：由于上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司对上海陆家嘴联合房地产有限公司控股60%，后者对上市公司的利润贡献已经通过上市公司享有前者的投资收益反映出来，故上表中对后者不重复计算对上市公司的利润贡献。

　　3、对公司未来的展望

　　A、2007公司面临的经营环境

　　随着中国加入WTO过渡期的结束，金融市场全面对外开放，中国经济的持续高速发展，都为上海吸引跨国金融机构入驻提供了宏观经济基础。2006年末上海市政府明确建设上海国际金融中心是一项具有全局意义的国家战略，要坚定不移地大力推进上海国际金融中心建设。并提出了“一个聚焦”，即聚焦陆家嘴金融贸易区；“四个重点”，即做深金融市场、做强金融机构、优化金融环境、聚焦金融人才的具体方针。陆家嘴金融贸易区将面临新一轮的深度开发和建设,为公司的主营业务转型和未来的发展创造了良好的外部条件。

　　B、2007年公司的经营计划

　　面临新的历史机遇，2007年公司工作的指导思想是：紧紧围绕“金融城”建设和区域和谐发展这一战略中心不动摇，妥善处理好区域和谐发展、公司主营业务战略调整和核心竞争力提高三者之间关系，集中公司的人力、物力和财力，实施攻坚开发，完善区域整体规划，优化区域投资环境，抓紧做好已开工项目的后继建设、管理和招商工作，有步骤地规划待开工项目前期开发工作，不断拓展“金融城”现有规模，实现区域和公司的稳步发展。

　　2007年的公司工作计划如下：

　　(1)房产开发建设：

　　确保软件园7、8号研发楼、陆家嘴1885、陆家嘴96广场等项目如期竣工；推进软件园9号楼、渣打银行大厦、东和花园、东银公寓、陆家嘴金融中心大厦、钻石大厦等在建项目按进度施工；力争世纪大都会、2-11-2B办公楼、2-9-1办公及酒店、软件园10号研发楼等项目开工建设；有序策划世纪大道SN1地块、软件园11、12号研发楼、天津小伙巷项目、金桥镇项目的前期准备工作。

　　(2)土地开发经营：

　　全年争取完成1-2幅的土地转让，力争完成土地批租合同预收款18.54亿元。继续大力推进公司土地的动迁工作。加强土地前期规划的编制工作，改变区域规划仅限于“平面开发”的现状，逐步推进区域的“整体开发”、“系统开发”、“综合开发”和“立体开发”，最大限度地提升金融城未来的城市空间。

　　(3)资源储备：

　　积极进行土地资源以及其他优质资源的储备，公司将加大信息收集力度，寻找合适的土地并积极参与土地市场的公开招拍挂；尝试“司司联动”的方式，共同开发项目；拓宽视野，将优质的楼宇也纳入公司市场化收购的范围，为公司未来的发展创造新的空间、积累新的资源。

　　(4)内部综合管理

　　a)丰富项目开发层次，创新项目开发机制，解决项目开发力量紧缺的瓶颈。

　　b)继续优化企业各项管理工作，进一步提高工作效率。

　　c)抓紧公司财务信息系统的更新，完成财务软件的全面升级，为公司管理提供基础数据，使得管理更加科学化。

　　d)探索公司人力资源的优化再配置，继续完善公司事业部的管理体制，以适应公司业务发展的需要，并最大程度的提升企业效益。

　　e)继续完善公司的内控制度，建立有效的内审机制，防范管理风险。

　　C、2007年公司资金支出和资金来源情况

　　公司预计2007年内总资金支出约32.6亿元，公司上述支出资金的来源主要为当年度营业收入现金回笼及账面银行存款结余。目前公司暂无银行贷款，近期也没有进行资本融资的计划。

　　D、风险提示

　　公司的项目建设已经全面铺开，鉴于项目本身的建设期，以及竣工后招商及市场培育情况的不确定性，因此在近几年主营业务转型的过渡期，公司经营情况会存在如下风险：

　　（1）公司现有的土地资源中尚有部分地块尚未完成动迁,主要是世纪大道地块和小陆家嘴N3地块。这些地块都处于城市中心区域，其中大部分居民楼为独立成套多层建筑。近年来土地开发动迁成本不断上升，已超过公司在土地购入时预估的土地开发成本。为防范风险，公司已根据实际情况对土地开发成本进行了相应的调整，并按照成本与可变现净值孰低的原则对相关土地资产计提了跌价准备。

　　（2）未来数年公司主营业务收入中来自土地批租收入预计会快速下降，从而影响公司的利润。目前，公司已着重开拓房产业务，努力提高主营业务中来自房产经营的收入，提高公司房产产品的盈利能力，防范上述风险。

　　(3) 国家税务总局于2006年12月28日发布了《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号），土地增值税清算可能会增加公司的税务成本，对公司业绩产生一定影响。报告期内公司已按税务管理部门的规定计提了相应的土地增值税，由于上海市相应的具体清算管理办法尚未发布，目前尚无法准确界定清算土地增值税后对公司未来业绩的影响程度。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　(1)由于资产、负债的的帐面价值与计税基础存在差异而确认递延所得税资产或负债的因素将使公司2006年末净资产（不含少数股东权益，下同）调增9104.70万元。

　　(2)公司长期投资中部分股票投资为上市公司股票，截至2006年末，公司持有的申能股份112万股为流通股，公允价值可以可靠计量，公司拟将其归类为可供出售金融资产，此项会计调整将使公司2006年底净资产增加604.94万元。公司2007年度还有部分法人股可以上市流通，公司将以公允价值为计帐基础对其计量而可能调增公司的净资产。

　　(3)公司将对持有的投资性房地产以成本模式进行后续计量，此项政策对公司的净资产与利润基本无影响。

　　(4)综合以上影响因素，并相应调整有关利润分配项目，公司2006年末的净资产净增加9669.37万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海众华沪银会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计，按照当年度可分配利润两者孰低的原则以按中国会计准则编制的合并报表数为依据，公司实现合并净利润588,476,310.87元。按照公司法与公司章程规定分别按年度净利润10%提取法定盈余公积、任意盈余公积，并扣除子公司的盈余公积金，外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金，本年度可供分配的利润为315,480,605.14元。公司拟以2006年末股本1,867,684,000股为基数，向全体股东每10股派现0.65元人民币（含税），共计分派股利121,399,460元，占当年可分配利润的38.48%,比上年增长8.33%。本预案提交股东大会批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　已全部完成交易，确认收益 ，其中浦发银行股权转让的出让方为本公司的控股公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司。

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　上述关联交易的情况为，由于本年度内公司启动了位于世纪大道两侧地铁9号线与公交枢纽站项目的动迁，需要在短时间内贮备大量优质的动迁房源，上海陆家嘴(集团)有限公司及其控股公司上海陆家嘴东城开发有限公司将优质房源以公允价值供应给本公司，支持了本公司业务的顺利开展。

　　截止报告期末，向上海陆家嘴(集团)有限公司预约订购的房源已经付清了交易款项，相关的房产已投入了动迁业务中。向上海陆家嘴东城开发有限公司预约订购的房源，公司已实付款3250万元，由于公司的动迁业务进展情况变化，公司短期内将不使用该房源，现已终止此项交易，对方拟于2007年3月将公司已付款3250万元返还。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,090万元，余额4,856万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　(下转23版)