交大昆机科技股份有限公司
二零零七年第一次临时股东大会决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
本次会议否决的提案：
1、刘福海先生担任公司第五届董事会董事
2、马子臣先生担任公司第五届监事会监事
本次会议没有修改提案的情况。
二、会议召开
1、召开时间和地点：
本次临时股东会于2007年3月23日上午9：00在中国云南省昆明市本公司第一会议室召开。
2、召开方式：
本次临时股东会采用现场投票表决方式。
3、召集人和主持人
本次临时股东会由董事会召集，副董事长张汉荣先生主持，公司的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书出席了会议。
4、本次临时股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券交易规则》、本公司《公司章程》的规定, 临时股东会会议合法有效。
三、会议出席情况：
1、出席的总体情况
本次临时股东会的股权登记日为2007年1月29日。截至2007年3月3日下午5:30，以书面函告回复本公司拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为183,359,398股，占本公司股份总数的74.83%；实际出席本次股东年会的股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为123,971,400股,占本公司股份总数的50.60%；符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、股东出席情况
股东（代理人）8人，代表的有表决权的股份数为123,971,400股,占本公司股份总数的50.60%。
四、提案审议和表决情况：
股东（或股东授权代理人）以书面投票方式对12项议案逐项进行表决：
由于香港中央结算（代理人）有限公司对全部议案均投赞成票，填写已超过应选相关董、监事人数，故该票作无效票处理。本次投票的有效表决票数为：120,007,400票。
1、审议刘明辉担任本公司第五届董事会独立董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
2、审议陈鹰担任本公司第五届董事会独立董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
3、审议王兴担任本公司第五届董事会董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
4、审议宋兴举担任本公司第五届董事会董事；
同意102,397,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.33%；反对17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；弃权0股。
5、审议沈国荣任本公司第五届董事会董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
6、审议皮建国担任本公司第五届董事会董事；
同意102,397,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.33%；反对17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；弃权0股。
7、审议刘福海任本公司第五届董事会董事；
同意17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；反对71,052,146股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的59.21%；弃权31,345,554股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的26.12%。
8、审议张伟明担任本公司第五届监事会董事；
同意102,397,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.33%；反对17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；弃权0股。
9、审议池德林任本公司第五届监事会董事；
同意102,397,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.33%；反对17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；弃权0股。
10、审议李鸿书担任本公司第五届监事会董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
11、审议李振雄担任本公司第五届监事会董事；
同意120,007,400股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，弃权0股。
12、审议马子臣担任本公司第五届监事会董事；
同意17,609,700股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的14.67%；反对71,052,146股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的59.21%；弃权31,345,554股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的26.12%。
五、律师见证情况
云南上义律师事务所指派律师出席了本次股东年会,并由该所汤建新律师出具了法律意见：交大昆机科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
六、备查文件
1、2007年第一次临时股东大会会议记录；
2、2007年第一次临时股东大会表决票；
3、法律意见书。
交大昆机科技股份有限公司
董事会
二○○七年三月二十三日
云南上义律师事务所
关于交大昆机科技股份有限公司
2007年第一次临时股东大会
法律意见书
致：交大昆机科技股份有限公司
交大昆机科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年3月23日上午9时在云南省昆明市茨坝路23号公司办公大楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派汤建新律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《交大昆机科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2007年第一次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 及《公司章程》；出席会议人员、召集人的资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2007年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2007年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《交大昆机科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的公告》，公告拟于2007年2月28日上午9时在公司本部办公大楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会。2007年2月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》发布《交大昆机科技股份有限公司关于延期召开公司2007年第一次临时股东大会的公告》，公告公司2007年第一次临时股东大会延期至2007年3月23日上午9时在公司本部办公大楼会议室举行。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司在召开会议的公告中列明了本次股东大会讨论议题，并按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2007年3月23日上午9时在云南省昆明市茨坝路23号公司办公大楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
公司股份总额为245,007,400股。根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计4名，其中A股股东及委托代理人3名，代表股份120,007,400股，占公司股份总额的48.98%；H股股东及委托代理人1名，代表股份3,964,000股，占公司股份总额的1.61%。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册，对报名出席会议股东提供的“证券账户卡”、委托书、法定代表人身份证明、个人身份证对股东资格进行验证后认为，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、会议召集人
本次会议由公司董事会召集，会议由公司副董事长张汉荣先生主持。经验证，会议召集人资格合法有效。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下事项进行了审议和表决；
一、审议选举新增补公司第五届董事会董事；
二、审议选举新增补公司第五届监事会监事。
经验证，出席本次股东大会的股东就上述公告中所列明选举新增补的公司第五届董事会董事、第五届监事会监事候选人通过差额选举,逐个以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。经表决后,扣除无效表决票,公司本次临时股东大会的有效表决票为120,007,400股。经出席本次股东大会有效表决权股份总数二分之一以上同意，本次临时股东大会选举王兴、刘明辉、陈鹰、宋兴国、沈国荣、皮建国为公司第五届董事会新增补董事，其中，刘明辉、陈鹰为独立董事；选举张伟明、池德林、李鸿书、李振雄为公司第五届监事会新增补监事。本次股东大会会议记录及决议均由公司董事签名，其表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，交大昆机科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
云南上义律师事务所
经办律师：汤建新
二00七年三月二十三日