广东梅雁水电股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十六次会议，以现场及通讯表决的方式，于2007年3月23日下午在公司会议室举行。会议由杨钦欢董事长主持，全体董事参与表决。全体监事会成员、公司副总经理等列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了《关于执行新会计准则及会计政策调整的议案》（内容详见附件1）。
二、通过了《关于调整“应付职工薪酬———职工福利”余额的议案》。
截至2006年年末，公司历年来按照原《企业会计制度》的规定所提取的“应付福利费”累计余额为24,137,810.10元，由于从2007年1月起，公司执行新的企业会计准则，首次执行日公司“应付福利费”科目余额全部转入“应付职工薪酬———职工福利”科目。按照国家对“应付职工薪酬（职工福利）”的有关规定，“应付职工薪酬（职工福利）”主要用于“职工的医药费，医务人员的工资、医务经费，职工因公负伤赴外地就医路费，职工生活困难补助，职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员的工资，以及按照国家规定开支的其他职工福利支出”，由于我公司不存在职工集体福利设施的相关福利开支，且目前未有福利计划，公司确认“应付职工薪酬—职工福利”的余额为0，其与首次执行日转入的“应付职工薪酬—职工福利”之间的差额-24,137,810.10元调减2007年第一季度的管理费用，并且执行新会计准则后，公司不再计提“应付职工薪酬—职工福利”。
三、通过了《关于与梅县东方房地产开发有限公司签订〈债务重组合同〉的议案》。
梅县东方房地产开发有限公司是梅州市一家房地产开发商，本公司控股子公司梅县梅雁建筑工程有限公司承建了该公司的工程项目，目前该公司应付梅县梅雁建筑工程有限公司的工程款余额为2.7亿元，为解决工程款的回收问题，董事会同意与梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县东方房地产开发有限公司签订《债务重组合同》，梅县东方房地产开发有限公司将其所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺合计15932.84平方米，按广州中天衡资产评估有限公司的评估价格每平方米4910元人民币，以总价为7823.24万元转让给本公司，清偿其欠梅县梅雁建筑工程有限公司工程款7823.24万元，同时本公司减少与梅县梅雁建筑工程有限公司的内部往来款项7823.24万元。梅县东方房地产开发有限公司用于清欠的店铺地理位置优越，具备了较强的升值潜力，资产权属完整，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年3月27日
附件1：
广东梅雁水电股份有限公司
关于执行新会计准则及会计政策调整的议案
经公司2007年3月23日召开的广东梅雁水电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议，本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，经参照中国证监会2007年2月2日发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知，公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。比照《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在长期投资、研究阶段和开发阶段费用确认、职工福利费、政府补助、借款费用资本化、所得税等方面。执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更对本公司财务状况和经营成果的影响不大。
一、执行新会计准则的情况
根据公司的发展战略，在目前的经营情况下，执行新会计准则对公司的影响主要体现长期投资、研究阶段和开发阶段费用确认、职工福利费、政府补助、借款费用资本化、所得税等方面会计政策的变化，具体情况如下：
1、公司对子公司长期投资核算方法会计政策的变更
根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算。此项变更将减少子公司经营对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。
2、公司研究阶段和开发阶段费用确认政策的变更
根据《企业会计准则第6号———无形资产》的规定，公司对于研究开发项目开发阶段的支出，在满足条件时可以资本化确认为无形资产。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
3、公司职工福利费的计提政策
根据《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下福利费按应付工资的14%计提列支变更为根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
4、公司政府补助会计政策的变更
根据《企业会计准则第16号———政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
5、公司借款费用会计政策的变更
根据《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金借款费用按准则规定予以资本化。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
6、公司所得税会计政策的变更
根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的债务法，将影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
二、关于水电类固定资产折旧方法的变更
公司现行对水电类固定资产采用直线法计提折旧，各类固定资产及其预计的使用年限、估计的净残值率、分类折旧率如下表1，水电类资产经济利益实现方式为工作量（即发电量）。
表1
经与同行业其他公司比较，为更好地体现收入与成本配比的原则，公司决定自2007年1月份起对水电类固定资产每月折旧的计提方法进行调整：按当月的发电量计提折旧，具体如下：根据资产预计可使用年限以及设计生产能力计算每度电折旧额，当月实际发电量乘以每度电折旧额为当月应计提折旧总额。
三、坏帐准备计提比例的会计估计变更
公司当前采用的应收款项坏帐准备计提方法为期末按不同账龄期末应收款项余额计提坏帐准备，根据公司的发展战略，2006年度公司的主营业务已由以前的建筑及建筑安装业务转向水电能源行业，公司目前的应收款项余额中大部分为建筑安装企业的应收款项，为更准确体现公司的经营财务状况，体现谨慎性原则，从2006年度起变更坏帐准备的计提比例，具体调整如下：
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2007-005
广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：与梅县东方房地产开发有限公司进行债务标的为7823.24万元的债务重组
●本次交易不属于关联交易
●债务重组后，对本公司的持续经营能力不造成重大影响
一、交易概述
1、2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司签订《债务重组合同》的决议。梅县东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）是梅州市一家房地产开发商，本公司控股子公司梅县梅雁建筑工程有限公司（以下简称“梅雁建筑”）承建了该公司的工程项目，目前该公司应付梅雁建筑的工程款余额为2.7亿元。为解决工程款的回收问题，公司与梅雁建筑、东方公司签订《债务重组合同》，东方公司将其所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺合计15,932.84平方米，按广州中天衡资产评估有限公司的评估价格每平方米4,910元人民币，以总价为7,823.24万元转让给本公司，清偿其欠梅雁建筑工程款7,823.24万元，同时本公司减少与梅雁建筑的内部往来款项7,823.24万元。本次交易不构成关联交易。
2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司进行本次债务重组是为了回收工程欠款，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、梅县东方房地产开发有限公司
注册地：梅县梅塘西路钻石花园，法定代表人：杨钦晓，注册资本：27740万元，税务登记证号码：441421196375698，主营业务：房地产开发、租赁，主要股东：梅县洁源水电有限公司。
2、梅县梅雁建筑工程有限公司
梅县梅雁建筑工程有限公司为本公司持股89.63%的控股子公司。
（二）截至2007年3月20日，本公司与梅雁建筑的内部往来余额为2.91亿元，东方公司应付梅雁建筑工程款余额为2.71亿元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为东方公司所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺（合计15,932.84平方米），按广州中天衡资产评估有限公司的评估价格（评估基准日为2007年3月16日）每平方米4,910元，东方公司将其以总价7,823.24万元转让给本公司，清欠其应付梅雁建筑7,823.24万元的工程款，同时本公司减少与梅雁建筑的内部往来款7,823.24万元。上述资产权属完整，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次债务重组不影响公司的本期损益，所置入的资产具有升值潜力。
2、本次交易资产经广州中天衡资产评估有限公司评估，广州中天衡资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估基准日为2007年3月16日，评估方法为市场比较法，评估结果如下：
单位：万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
以下条款中，甲方为本公司，乙方为梅雁建筑，丙方为东方公司。
（一）合同主要内容
1、丙方以其位于梅州市江南客都新村陶然居第22栋—27栋、第29栋的底层店铺合计15,932.84平方米，按广州中天衡资产评估有限公司报告书确认的每平方米4,910元人民币的评估价为转让价，合计总价为7,823.24万元，转让给甲方。清偿丙方欠乙方工程款7,823.24万元，以及乙方欠甲方款项7,823.24万元。
2、本合同签订后，甲、丙二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丙方按买卖方式各自负担应缴税费。
3、本合同履行后，甲方应在基准日减除乙方7,823.24万元的债务，乙方应在基准日减除丙方7,823.24万元的债务。
4、丙方应保证所转让标的无抵押、无担保，转让办理产权过户无法律障碍，如甲方在合同生效后一年内都不能依法取得产权证，则本合同各方债务恢复至原来债务总额，即视本合同未能履行。
5、本合同实施以后，丙方所欠乙方款项余额，乙方所欠甲方款项余额都应当继续承担各自的债偿责任。
（二）定价情况。
按广州中天衡资产评估有限公司评估价格，以每平方米4,910元进行。
五、债务重组的目的和对公司的影响
为了尽快回收工程款，同时考虑到债务重组置入的店铺地理位置优越，具备了较强的升值潜力，可增加公司优质的固定资产。本次债务重组不影响公司的本期损益。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《债务重组合同》；
4、广州中天衡资产评估有限公司出具的“中天衡评字[2007]第029号”《资产评估报告书》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年3月27日