上海宽频科技股份有限公司2007年
第二次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）本次股东会议有否决提案的情况；
（二）本次会议无新提案提交表决；
（三）公司A股股票将于2007年3月28日复牌。
二、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2007年3月26日下午1：00
网络投票时间：2007 年3 月22 日、3 月23 日、3月26日中上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30 、13：00—15：00。
（二）现场会议召开地点：上海老干部活动中心会议室
（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长李怀利先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共1479人，代表股份90,616,617股，占公司总股本的35.8843％。
其中：参加表决的非流通股股东及股东授权代表2人，代表股份65,876,311股，占公司非流通股股份的79.4779 %，占公司总股本的26.0871%。参加表决的流通股股东及股东授权代表1477人，代表股份24,740,306股，占公司流通股股份的14.5842 %，占公司总股本的9.7972 %。
其中：参加现场投票的流通股股东及股东授权代表249人，代表股份764,894股，占公司流通股股份的0.4509%，占公司总股本的0.3029%；参加网络投票的流通股股东1228人，代表股份23,975,412股，占公司流通股股份的14.1333%，占公司总股本的9.4943%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的券商、律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议后未通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》（简称：《股权分置改革方案》）。会议表决结果如下：
（一）《股权分置改革方案》投票表决结果：
表决结果：本次会议审议的议案未获通过。
（二）参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：
五、律师见证情况
公司聘请了北京国枫律师事务所对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议进行了现场见证，并出具了《北京国枫律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：
公司本次相关股东会议的召集、召开和表决方式、表决程序及出席现场会议的人员资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议的表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、上海宽频科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、关于上海宽频科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司
董 事 会
2007年3月26日
北京市国枫律师事务所关于
上海宽频科技股份有限公司2007年
度第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议的法律意见书
致：上海宽频科技股份有限公司
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月26日下午在东安路8号上海市老干部活动中心召开了公司2007年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）现场会议。北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的法律顾问，指派本所律师出席本次相关股东会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等现行法律、法规和规范性文件及《上海宽频科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，针对本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、现场和网络投票、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关程序事项进行了审查，查阅了公司提供的与本次相关股东会议有关的文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次相关股东会议的召集、召开程序
1、经查，公司董事会已于2007年2月26日在《上海证券报》刊登了《上海宽频科技股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了以下内容：（1）召开会议基本情况；（2）会议审议事项；（3）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；（4）非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排；（5）参加现场会议登记方法；（6）参加网络投票的操作程序；（7）董事会征集投票权程序；（8）其他事项。
2、经查，2007年3月12日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了关于召开本次相关股东会议的第一次提示性公告。
3、经查，2007年3月19日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了关于召开本次相关股东会议的第二次提示性公告。
经查验，公司本次相关股东会议召开的时间、地点、会议内容等与前述公告内容一致。
本所律师认为：公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次相关股东会议人员的资格
（一） 出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次相关股东会议现场会议的股东（包括股东代理人）共251人，代表股份66,641,205股，占公司总股份的26.39%；其中非流通股股东代理人2人，代表股份65,876,311股，流通股股东（含股东代理人）249人，代表股份764,894股。
经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东、股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席公司本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人的资格合法、有效。
（二） 参加网络投票的股东及股东代理人
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次相关股东会议网络投票的公司流通股股东共1228人，代表股份23,975,412股，占公司流通股总数的14.1333%，占公司总股本的9.4943%。上述参加网络投票的股东及股东代理人的资格认定由上海证券交易所信息网络有限公司采取适当技术手段实施。
由上，本所律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的人员均具有合法、有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次相关股东会议审议的议案
本次相关股东会议审议并表决了如下议案：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》（以下简称“《改革方案》”）。经查，公司于2007年2月26日在《上海证券报》上刊登了关于召开本次相关股东会议的通知，对《改革方案》进行了公告。经查，2007年3月7日，公司董事会在《上海证券报》上发布了《上海宽频科技股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况公告》，公司非流通股股东根据流通股股东反映的意见和要求，结合公司的实际情况，决定维持原股权分置改革方案不变。
经本所律师查验，本次相关股东会议所审议事项与公告中列明的事项相符，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序
根据《会议通知》，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。
（一） 现场投票表决程序
经本所律师查验，出席公司本次相关股东会议现场会议的股东及股东代表审议了《改革方案》，以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为：本次相关股东会议现场会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次相关股东会议现场会议的表决程序合法有效。
（二） 网络投票表决程序
公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
经合理查验，本所律师认为，本次相关股东会议的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决结果统计合法有效。
（三） 本次相关股东会议的表决结果
本次相关股东会议网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经查验，本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为90,616,617股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为24,740,306股。表决结果如下：
根据上述表决结果，本次相关股东会议审议的《改革方案》未能经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《管理办法》的有关规定，《改革方案》未获本次相关股东会议表决通过。
由上，本所律师认为：公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次相关股东会议的召集、召开和表决方式、表决程序及出席现场会议的人员资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市国枫律师事务所（盖章）
见证律师：苗华（签字）
本法律意见书出具日期：二〇〇七年三月二十六日