新疆广汇实业股份有限公司董事会
第三届第十一次会议决议公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十一次会议通知和议案于2007年3月13日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年3月25日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事3人），董事杨铁军和侯伟因在外地出差未能亲自出席会议，均委托董事陆伟出席会议，独立董事吴长春因在外地出差未能亲自出席会议，委托独立董事王立彦出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
（内容详见公告2007-003号）
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》
公司已于2006年4月14日成功完成股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，申请非公开发行股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
1、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、本次非公开发行股票的发行时间
本次非公开发行股票在中国证券监督管理委员会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行股票的类型为人民币普通股(A股)。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、本次非公开发行股票的面值
本次非公开发行股票的面值为人民币：1.00元/股。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过30000万股，募集资金总额不超过250000万元人民币（包括发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、境内外战略投资者及其他投资者等特定投资者。本次非公开发行对象不含公司控股股东和实际控制人。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
（1）建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款，拟投入募集资金不超过5亿元。
上述两个项目合计需投入募集资金25亿元，如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案提请股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的发行方案提交公司股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
11、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
12、本次非公开发行股票的锁定期安排
本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》
（一）募集资金计划使用项目
1、本公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”，公司占比重不低于51%，计划使用募集资金20亿元；
2、偿还银行贷款，计划不超过5亿元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
（二）募集资金使用项目基本情况
1、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目
（1）项目总投资、建设及产品
项目总投资576,053.15万元，其中，固定资产投资为554,554.08万元，无形资产费用7,510万元, 其它资产费用（含建设期贷款利息10,260万元）13,989.07万元；项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
本项目的主产品为：120万吨甲醇/80万吨二甲醚及5.5亿立方米液态甲烷；副产品为：石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
（2）项目收益情况
由于本项目产品价格及生产负荷（达产率）对项目财务指标影响较大，在不同情况下，本项目收益情况如下：
单位：万元
（3）项目建设地址
本项目拟定厂址地处新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇附近。淖毛湖镇位于伊吾县东北方，距县城72公里，平均海拔450米。厂址位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址位置为伊淖公路以东，淖毛湖镇以南约3公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
2、偿还银行贷款
公司偿还5亿元银行借款后，预计每年可节省财务费用3500万元。
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》
公司本次非公开发行股票所募集资金，主要用于与本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”（以下简称“广汇集团”）共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目。该项共同投资为公司重大关联交易。交易内容基本如下：
1、上述建设项目由本公司与广汇集团共同投资的项目公司具体负责建设、经营和管理。具体方式为：
（1）在本公司非公开发行股票前，广汇集团确定其一家全资子公司作为项目公司进行项目的前期筹备工作；本公司非公开发行股票后，即对该项目公司进行增资。
或
（2）在本公司非公开发行股票后，由本公司与广汇集团共同出资，组建新的项目公司。
2、本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，本公司的出资占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团以现金、实物资产、无形资产以及其它符合法律规定的资产作为对项目公司的出资。
3、项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。届时，本公司和广汇集团另行签署相关协议。
就上述共同投资行为，同意本公司与广汇集团签署《共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书》。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次交易有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。独立董事吴晓求认为，除现金外，控股股东出资的“实物资产、无形资产和其它资产”均应标明为何种形式的资产以及所占比例，其价格的确定过程应是透明的、公允的，并请合格中介机构作了评估后加以确定，以使本公司利益不受损害。
（内容详见公告2007-004号）
表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场具体情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、发行对象的选择等相关事宜；
（2）办理本次非公开发行申报事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）根据具体发行方案的内容签署《新疆广汇实业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》
（5）根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（7）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（8）在符合中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将上述议案提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2007-003
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41号文批准，公司于2000年4月21日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股票5000万股，每股发行价为6.6元，共募集资金33000万元，扣除发行费用1348万元后，实际募集资金31652万元。
截止2000年4月28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并于2000年5月10日经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金使用和变更情况
1、前次募集资金计划投资项目和投入时间
公司2000年4月21日《招股说明书》中公告的募集资金计划使用项目及时间如下： 单位：万元
上述计划使用资金和实际募集资金的差额为5,456.00万元。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金用于《招股说明书》承诺投资项目情况
由于实际募集资金比计划使用资金少5,456.00万元，“兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程”实际可使用资金为5,764.00万元。
（2）前次募集资金变更情况
根据公司2001年2月17日第一届董事会第八次会议决议、2001年3月31日2000年度股东大会决议及公司2001年7月23日第一届董事会第九次会议决议、2001年8月25日2001年度第一次临时股东大会决议，公司将“石材开发配套工程”和“兼并托里县宏磊石材厂及扩建工程”项目节余的募集资金11,584.70万元变更投入到下列项目中：
单位：万元
上述项目变更事宜已于2001年2月20日、2001年4月3 日及2001年7月25日、2001年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《新疆经济报》上。
三、募集资金实际投资项目的效益情况
1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金
公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：万元
经济效益2000年至2003年基本上呈平衡增长趋势，2003年以后益呈逐年下降趋势，主要原因是石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。
2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资
公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：万元
经济效益2001年至2004年基本上呈平衡增长趋势，2004年后由于可售房源的减少，收入及毛利略有下降。
由于产业结构调整需要， 公司2006年10月17日已将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。
3、新疆花岗岩装饰装修有限公司、新疆大漠园林绿化有限公司
公司募集资金投入新疆花岗岩装饰装修有限公司后，已产生经济效益。但由于公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
4、新疆广汇石材开发有限责任公司
公司募集资金投入新疆广汇石材开发有限责任公司后，已产生经济效益。2002年公司实现主营业务收入366.17万元，2003年公司实现主营业收入135.52万元，2004年公司实现主营业收入27.18 万元，2005年公司实现主营业收入0.00万元，2006年公司实现主营业收入134.37 万元，基本上呈逐年下降趋势，主要原因为 公司之子公司新疆广汇石材开发有限责任公司所从事的花岗岩矿开采、加工及销售业务受市场环境变化影响而逐渐萎缩。
截止2006年12月31日,公司前次募集资金31,652.00万元已全部使用完毕，公司已聘请了深圳大华天诚会计师事务所进行了专项审核。
附件：前次募集资金使用情况的专项审核报告（深华<2007>专审字071号）
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
关于新疆广汇实业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
深华（2007）专审字071号
新疆广汇实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于2000年4月21日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41号文批准，向社会公众发行了人民币普通股5,000万股，每股发行价格为6.60元。本次发行共计募集资金33,000.00万元，扣除相关的发行费用1,348.00万元，实际募集资金31,652.00万元。
截止2000年4月28日，贵公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
2000年4月21日，贵公司招股说明书公布的募集资金计划使用项目及时间列示如下（单位：万元）：
上述计划使用资金和实际募集资金的差额5,456.00万元，由贵公司通过其他融资渠道予以解决。
（二）、募集资金变更情况
根据贵公司2001年2月17日第1届董事会第8次会议决议及2001年3月31日2000年度股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将石材开发配套工程节余资金和兼并托里县宏磊石材厂及改建工程项目资金投入新项目，详细变更情况列示如下（单位万元）：
根据贵公司2001年7月23日第1届董事会第9次会议决议及2001年8月25日2001年度第1次临时股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向新疆新天怡石材有限公司的5,100.00万元投资调整为增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资，用于补充该公司的流动资金。
（三）、前次募集资金实际使用情况
截止2006年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位万元）：
备注1：根据贵公司2000年4月21日招股说明书公布的募集资金计划使用项目，兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程计划需要资金11,220.00万元。根据贵公司董事会和股东大会决议，取消该项目中原定扩建薄板生产线项目，兼并及改建项目继续保留，投资额调整为664万元。原定投入的募集资金5,100.00万元变更为上述(二)所列项目，原定通过其他融资渠道筹集的资金也不再投入。
上述项目实际投入资金情况说明如下：
1、石材开发配套工程
截止2000年12月31日，贵公司在石材开发配套工程项目已全部完工，共计使用募集资金12,703.30万元。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程
根据贵公司2000年9月2日与托里县宏磊石材厂清算小组签定的资产收购合同，贵公司以450.00万元的价格收购该石材厂的整体经营资产，截止2002年12月31日贵公司已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金支付工作及对该厂的改建工程，共计使用募集资金664万元。
3、石材销售网络建设项目
该项目原计划投资期间是2000—2002年，但由于贵公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，所以，减缓了对该项目资金的投入。截止2006年12月31日，贵公司在石材销售网络建设项目上共使用募集资金3,700.00万元。
4、补充流动资金
贵公司流动资金已于2000年至2001年补充。
5、新疆花岗岩矿山开发有限公司
新疆花岗岩矿山开发有限公司（工商登记名称为“新疆广汇花岗岩矿山开发有限公司”，2003年12月更名为“新疆广汇石材开发有限责任公司”）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为2,000.00万元，其中贵公司投资1,800.00万元，占90%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资200.00万元，占10%。该公司主要从事花岗岩矿山的开采与销售，截止2001年，该项目共计使用募集资金1,800.00万元。
6、新疆花岗岩装饰装修有限公司
新疆花岗岩装饰装修有限公司（工商登记名称为“新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司”）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事花岗岩装饰装修。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据 贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
7、新疆大漠园林绿化有限公司
新疆大漠园林绿化有限公司（工商登记名称为“新疆大漠园林艺术有限公司”）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事以石材产品和石材雕塑等工艺品为主的园林绿化工程。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据 贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
8、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
贵公司已于2001年增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司5,100万元的投资。
（四）、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告对照
1、石材开发配套工程
贵公司2000年年度报告披露该项目2000年度实际投资12,703.30万元(其中:建设投资9,943.30万元，流动资金2,760.00万元)，并且通过科学控制荒料开采，增加荒料整型设备，全面提高设备操作技术水平，极大的提高了设备使用效率，从而在相应减少购置设备的情况下，已经达到该项目完成后年生产定型标准板材54万平方米、年加工异型板材4.5万平方米、年生产荒料2.5万立方米实际生产能力的目标。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程
贵公司2002年年报披露报告期内投入资金392.00万元,已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金余额支付工作及对该厂的改扩建工程。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符（2000年支付收购款150.00万元,2001年支付收购款100.00万元及22.00万元的厂房改扩建支出，该项目共计投入募集资金664.00万元）。
3、石材销售网络建设项目
贵公司2000－2003年年报披露该项目报告期内投入资金分别为140.06万元、227.47万元、199.18万元、2,511.19万元。经审查2004年该项目投入资金595.54万元，截止2005年2月28日该项目投资资金26.56万元。截止报告期末共投入资金3.700.00万元,由于贵公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，减缓了对该项目资金的投入,原定于2002年投入完毕的延后至2005年2月份投入完毕。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。
4、补充流动资金
2001年年报披露截止报告期末共使用募集资金补充流动资金6,704.70万元,解决了公司生产发展资金需要，促进了公司整体经济效益的提高。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。
5、其他项目
新疆广汇石材开发有限责任公司、新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司、新疆大漠园林艺术有限公司、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司四个项目与贵公司2001年、2002年年报披露的募集资金使用项目相符。
（五）、募集资金投资项目产生的经济效益
1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金
贵公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：万元
经济效益2000年至2003年基本上呈平衡增长趋势，2003年以后益呈逐年下降趋势，主要原因是石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及 贵公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。
2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资
贵公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：万元
经济效益2001年至2004年基本上呈平衡增长趋势，2004年后由于可售房源的减少，收入及毛利略有下降。
由于产业结构调整需要， 贵公司2006年10月17日已将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后贵公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。
3、新疆花岗岩装饰装修有限公司、新疆大漠园林绿化有限公司
贵公司募集资金投入新疆花岗岩装饰装修有限公司后，已产生经济效益。但由于 贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
4、新疆广汇石材开发有限责任公司
贵公司募集资金投入新疆广汇石材开发有限责任公司后，已产生经济效益。2002年公司实现主营业务收入366.17万元，2003年公司实现主营业收入135.52万元，2004年公司实现主营业收入27.18 万元，2005年公司实现主营业收入0.00万元，2006年公司实现主营业收入134.37 万元，基本上呈逐年下降趋势，主要原因为 贵公司之子公司新疆广汇石材开发有限责任公司所从事的花岗岩矿开采、加工及销售业务受市场环境变化影响而逐渐萎缩。
三、前次募集资金共计31,652.00万元,截止2006年12月31日,该募集资金全部使用完毕。
四、审核结论
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司招股说明书承诺项目有所调整，调整项目均已经董事会决议和股东大会批准，与年度报告及其他相关信息披露文件基本相符。经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者基本相符。
本报告仅供贵公司向中国证监会申请非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的，并对本项报告依法承担相应的责任。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉
中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉
2007年3月14日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-004
新疆广汇实业股份有限公司
关于与控股股东共同投资煤化工项目的
重大关联交易公告
重要内容提示：
● 本公司拟以本次非公开发行股票募集资金，与本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”（以下简称“广汇集团”）共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目（以下简称“煤化工项目”）。
● 在审议此项共同投资议案时，关联董事已回避表决。
● 本次公司与控股股东广汇集团共同投资煤化工项目，公司可以充分利用广汇集团在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。
一、关联交易概述
本公司与广汇集团于2007年3月25日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市签署了《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本公司拟与“广汇集团”共同投资，在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设煤化工项目。其中，本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团是本公司的控股股东，且本公司此次出资额较大，故本次共同投资行为构成了本公司的重大关联交易。
在关联董事回避表决的情况下，公司董事会第三届第十一次会议已全票通过此次共同投资议案，公司独立董事对此次共同投资行为予以事前认可并发表了独立意见，认为有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次共同投资行为完成后不会与控股股东形成同业竞争。此项共同投资行为尚须获得公司股东大会的批准，与该投资行为有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除股东大会外，本次共同投资行为不需要经过其他有关部门的批准。
二、交易方介绍
（一）新疆广汇实业股份有限公司（本公司）
（二）新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（本公司控股股东）
1、公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
2、注册地址：乌市高新区天津南路65号
3、办公地址：乌鲁木齐市新华南路68号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：孙广信
6、注册资本：14.06亿元人民币
7、历史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，2002年1月18日更为现名，其前身是1989年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司。
8、经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发。
9、主要财务指标：截止2006年12月31日，公司总资产142.62亿元，净资产35.66亿元，2006年度公司实现主营业务收入124.07亿元，净利润1.39亿元（未经审计）。
（三）公司实际控制人
孙广信，男，现年45岁，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。
（四）关联人股东结构图
三、项目公司基本情况
本次公司与广汇集团拟共同投资设立的项目公司，主要具体负责建设、经营和管理拟共同投资建设的煤化工项目。其中，本公司以本次非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，占项目公司注册资本的比例不低于51%。项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。
四、投资协议的主要内容
本公司与广汇集团于2007年3月25日签署了《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，双方拟共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目。协议内容基本如下：
1、上述建设项目由本公司与广汇集团共同投资的项目公司具体负责建设、经营和管理。具体方式为：
（1）在本公司非公开发行股票前，广汇集团确定其一家全资子公司作为项目公司进行项目的前期筹备工作；本公司非公开发行股票后，即对该项目公司进行增资。
或
（2）在本公司非公开发行股票后，由本公司与广汇集团共同出资，组建新的项目公司。
2、本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，本公司出资占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团以现金、实物资产、无形资产以及其它符合法律规定的资产作为对项目公司的出资。
3、项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。届时，本公司和广汇集团另行签署相关协议，协议具体内容待签定后公司将另行公告。
4、协议生效条件
（1）经本公司股东大会决议批准；
（2）本次非公开发行申请经中国证券监督管理委员会核准；
（3）本次非公开发行成功。
五、本次共同投资的目的以及对上市公司的影响
公司可以利用本次共同投资，充分发挥控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。因此，此项投资符合公司的业务发展方向，有利于公司健康发展。
六、独立董事的意见
本次共同投资行为已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次投资有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次共同投资行为完成后不会与控股股东形成同业竞争。独立董事吴晓求认为，除现金外，控股股东出资的“实物资产、无形资产和其它资产”均应标明为何种形式的资产以及所占比例，其价格的确定过程应是透明的、公允的，并请合格中介机构作了评估后加以确定，以使本公司利益不受损害。
本次共同投资行为已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
七、备查文件目录
1、公司董事会第三届第十一次会议决议；
2、公司监事会第三届第六次会议决议；
3、新疆广汇实业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书；
4、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目可行性研究报告。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-005
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第三届第六次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2007年3月25日在本公司二楼会议室召开了第三届第六次会议，应到监事5人，实到监事4人。监事会副主席万建新因出差未出席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
同意《关于公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○七年三月二十五日
独立董事关于关联交易的意见
根据2007年3月25日新疆广汇实业股份有限公司（以下简称“广汇股份”）和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）所签署的《共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广汇股份与广汇集团所进行的共同投资事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的———
1、本次交易的必要性
本次关联交易公司可以充分利用控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。在符合本独立董事在此“关联交易事前认可意见”的基础上，此次交易应不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，应有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次交易在符合本独立董事“关联交易事前认可意见”的基础上，应有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本并提出了相应独立意见，独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。
独立董事：吴晓球
2007年3月25日
独立董事关于关联交易的意见
根据2007年3月25日新疆广汇实业股份有限公司（以下简称“广汇股份”）和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）所签署的《共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广汇股份与广汇集团所进行的共同投资事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的———
1、本次交易的必要性
本次关联交易公司可以充分利用控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化本公司的产业结构，提高盈利水平，提升竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将发展成为主营业务突出的清洁能源公司。因此，此次交易有利于公司及公司其他股东的长期利益，有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目，符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。
独立董事：王立彦 吴长春 唐立久
2007年3月25日