新疆众和股份有限公司第四届董事会2007年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆众和股份有限公司已于2007年3月21日以书面、传真方式向公司各位董事发出了第四届董事会2007年第一次临时会议的通知，并于2007年3月26日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2007年第一次临时会议。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票）；
公司已于 2006 年5月成功完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已具备非公开发行境内上市人民币普通 A 股的条件。
2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票）；
公司申请向特定对象非公开发行股票的方案为：
(1)、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
(2)、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股(含 5,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(3)、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家，特定对象包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者，特定投资者将以现金认购本次发行股份总数。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
(4)、锁定期
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，即本次发行完成之日起12个月内不得转让。
(5)、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
(6)、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
(7)、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(8)、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额约为10亿元，主要用于以下项目建设：
①、年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目，项目总投资24800万元；
②、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目，项目总投资为12431万元；
③、电子铝箔生产线精整技术改造项目，项目总投资10220万元；
④、年产15000吨非铬酸电子铝箔高科技产业化项目，项目总投资47000万元；
⑤、公司电子新材料技术中心项目，项目总投资4500万元。
对本次定向增发募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司通过自筹资金进行的部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
(9)、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
(10)、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
本方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
3、审议通过了《公司非公开发行募集资金运用的可行性报告》（该项议案同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票）；
(1)、年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目：本项目已取得自治区发改委20071003号“新疆众和股份有限公司15000吨/年联合法生产高品质高纯铝项目”备案证明的批准。本项目计划总投资24800万元，其中固定资产投资22822万元 ；流动资金1978万元，项目实施后公司每年新增15000吨高纯铝产能，年新增销售收入39743.6万元，项目达产后正常年利润总额为5534.6万元,该项目建设期24个月。
(2)、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目：本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］2号“新疆众和股份有限公司高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资12431万元，其中固定资产投资12101万元 ；流动资金330万元，项目实施后公司每年新增高纯铝和高纯铝合金板锭铸造生产能力2万吨，总产能达到4万吨/年；高纯铝杆3000吨/年；高纯铝丝1000吨/年；高纯铝粉1000吨/年。年新增销售收入6990万元，项目达产后正常年利润总额为2419.4万元，该项目建设期12个月。
(3)、电子铝箔生产线精整技术改造项目：本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］1号“新疆众和股份有限公司电子铝箔生产线精整技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资10220万元，其中固定资产投资9799.5万元 ；流动资金420.5万元，项目实施后公司每年新增高品质电子铝箔生产能力2000吨，总产能达到12000吨/年。年新增销售收入11000万元，项目达产后正常年利润总额为2300万元，该项目建设期为12个月。
(4)、年产15000吨非铬酸电子铝箔高科技产业化项目：本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］25号“新疆众和股份有限公司年产15000吨项目备案证明”的批准。本项目计划总投资47000万元，其中固定资产投资38000万元 ；流动资金9000万元，项目实施后公司每年新增15000吨非铬酸电子铝箔产能。年新增销售收入67500万元，项目达产后正常年利润总额为14035.90万元，该项目建设期24个月。
(5)、公司电子新材料技术中心项目：本项目已取得自治区发改委20071002号“新疆众和股份有限公司电子新材料技术中心”备案证明的批准。本项目计划总投资4500万元，该项目建设期12个月。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票）；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：
(1)、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
(2)、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议；
(3)、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
(4)、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
(5)、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(6)、授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还相关资金；
(7)、如国家及相关部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件，或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
(8)、授权董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
(9)、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述 1-4项议案尚需提交公司 2007 年度第一次临时股东大会会议审议，公司2007年度第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
新疆众和股份有限公司董事会 二00七年三月二十六日