保荐人（主承销商）

　　深圳市红岭中路1012号国信大厦

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”；（3）董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意；（4）股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五所列举的重大事项时安排网络投票。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的《浙江天马轴承股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“天马股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］46号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股3,400万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售680万股，网上发行2,720万股，发行价格为29.00元/股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江天马轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］33号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天马股份”，股票代码“002122”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,720万股股票将于2007年3月28日起上市交易。

　　本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年3月28日

　　3、股票简称：天马股份

　　4、股票代码：002122

　　5、总股本：13,600万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：3,400万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的680万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,720万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：国信证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　发行人名称：浙江天马轴承股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd.

　　注册资本：10,200万元

　　法定代表人：马兴法

　　住所：杭州市石祥路208号

　　邮政编码：310015

　　董事会秘书：马全法

　　电话：0571－88026015

　　传真：0571－88029872

　　经营范围：轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务

　　主营业务：通用轴承、铁路轴承及轴承配件的生产销售

　　所属行业：机械制造

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股票。

　　三、发行人控股股东和实际控制人的情况

　　本公司控股股东为天马控股集团有限公司（以下简称“天马集团”），目前持有本公司65%的股份。天马集团成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301052100862，现注册资本和实收资本为7,268万元，注册地及主要生产经营地为浙江省杭州市拱墅区石祥路202号，法定代表人为马兴法。天马集团在本公司发起设立时，名称为浙江滚动轴承有限公司，2004年1月8日经杭州市工商行政管理局核准更名为浙江天马控股集团有限公司，2004年12月16日经杭州市工商行政管理局核准更名为天马控股集团有限公司。

　　公司经营范围包括：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　本公司的实际控制人为公司董事长马兴法先生。其本情况如下：男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，高级经济师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理、党委书记，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都川齿传动机械有限公司执行董事, 德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事、总经理。其担任发行人董事长的任期为2005年11月至2008年11月。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行结束后前10名股东持股情况如下：

　　五、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后，公司股东总数为21,731户。

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：3,400万股

　　2、发行价格：29.00元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售680万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例0.510434%，超额认购倍数为195.91倍。本次发行网上定价发行2,720万股，中签率为0.1632875548%，超额认购倍数为612倍。本次发行网上不存在余股，网下存在115股余股。

　　4、募集资金总额：98,600万元

　　5、本次发行费用共3,525.6万元，每股发行费用1.04元，具体明细如下：

　　承销费：             2,958万元

　　保荐费：             100万元

　　审计费：             90万元

　　律师费：             80万元

　　路演推介费：        297.6万元

　　6、募集资金净额：95,074.4万元

　　浙江天健会计师事务所有限公司已于2007年3月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具浙天会验（2007）15号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：9.86元/股（以公司截至2006年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　　8、发行后每股收益：1.38元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节 其他重要事项

　　一、发行人自2007年3月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。

　　二、公司2006年度股东大会于2007年3月20日在公司会议室召开，会议审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2006年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过《2006年度监事会工作报告》。

　　3、审议通过《2006年度财务报告》。

　　4、审议通过《2006年度财务决算》。

　　5、审议通过《2006年度利润分配预案》，按2006年度母公司实现的净利润190,755,482.57元，提取10%的法定盈余公积19,075,548.26元，5%的任意盈余公积9,537,774.13元，其余利润暂不分配。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构。

　　三、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何如

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—20楼

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

　　保荐代表人：王东晖 范信龙

　　联系电话：（0571）85215100

　　联系传真：（0571）85215102

　　联系人：王颖 周波

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于浙江天马轴承股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　国信证券认为，浙江天马轴承股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江天马轴承股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐浙江天马轴承股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　浙江天马轴承股份有限公司

　　2007年3月26日