中海（海南）海盛船务股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年3月13日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第十六次会议的通知，并分别于2007年3月15日、2007年3月19日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了第五届董事会第十六次会议的相关补充通知。公司于2007年3月23日在广东省深圳市蛇口龟山路8号明华国际会议中心会议室召开了公司第五届董事会第十六次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席4名，委托出席5名，因工作原因，姚作芝、谈伟鑫董事未出席会议，均委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，唐生君、董咸德董事未出席会议，均委托李伟董事出席会议并代为行使表决权；因工作原因，邵瑞庆独立董事未出席会议，委托童光明独立董事出席会议并代为行使表决权；5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司2006年度董事会工作报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；
二、审议并通过了公司2006年度总经理工作报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；
三、审议并通过了公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；
四、审议并通过了公司2006年度利润分配预案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现税后利润145,389,151.02元。根据公司《章程》有关规定，提取法定公积金18,071,197.86元，加上年初未分配利润185,871,058.70元，扣除支付2005年度普通股股利44,716,597.90元，本年度未分配利润为268,472,413.96元。公司拟定以2006年末总股本447,165,979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发股利 35,773,278.32元。分配后公司未分配利润结余232,699,135.64元。
五、审议并通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要（9票同意，0票反对，0票弃权）；
六、审议并通过了公司关于2006年资产减值准备转回的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司2006年长期投资减值准备转回13,890,162.78元。
七、审议并通过了公司关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司调整所属船舶的残值和折旧，具体如下：
1、每年末按前10年的废钢船处置均价进行船舶残值的复核，当市场价格波动对原估计发生重大影响，予以调整。该残值调整须同时满足废钢船均价上下波动超过20%以上，当年需调整的折旧总额上下超过企业当年利润的5%以上。
2、根据1997年至2006年国际市场上不同类型船舶的废钢船处置价格，扣除船舶处置费用影响，确定废钢船处置均价为人民币1350元/轻吨。
3、公司所属船舶按照人民币1350元/船舶轻吨（港币按1：1折算），确定船舶的残值，按未来适用法从2007年1月起，调整船舶剩余折旧年限内船舶折旧额。
公司目前现有的船舶均按5%预留残值，而近10年来市场上废钢船的处置均价变动较大，按照公司目前的残值率确定船舶的残值已不能合理反映公司目前船舶残值的实际价值，故公司将计算并调整所属船舶的残值和折旧。公司预计上述会计估计变更事项将影响公司2007年度损益约+600万元。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：公司调整船舶固定资产残值及折旧符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际，会计处理客观、公正、合规，决策程序合法、合规。
八、审议并通过了公司关于支付会计师事务所审计费用的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司2006年度财务报告审计支付安永大华会计师事务所有限责任公司财务审计费39万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此方案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
九、审议并通过了公司《散货船节能考核管理办法》（试行）（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司《散货船节能考核管理办法》试行一年。
十、审议并通过了2006年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司2006年提取公司薪酬总额1024.71万元。
十一、审议并通过了《2007年公司经理人员薪酬分配方案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）
2007年，公司薪酬总额与公司利润总额挂钩，以本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，确定公司薪酬总额，当公司合并利润总额增减时，相应增减公司薪酬总额。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终薪酬总额由下年度董事会决定。总经理薪酬为公司人均薪酬的3倍。若超额完成利润总额，增加部分，总经理薪酬为公司人均薪酬的6倍。其他经理人员按系数确定，总经理、党委书记系数为1，副总经理、总会计师系数为0.85。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事对第十、十一项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
十二、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；
同意公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》。
中国海运（集团）总公司是公司控股股东，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司持续关联交易，上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2007年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司持续关联交易公告》。)
十三、审议并通过了公司关于运用不超过4亿元资金进行短期投资的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司（含控股子公司）运用不超过4亿元资金进行短期投资。该部分资金仅进行境内一级市场新股申购。操作方式：由公司自己操作；资金来源：公司（含控股子公司）的自有资金；上述短期投资期限：自此项议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
十四、审议并通过了公司关于抵押贷款的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司向中国银行股份有限公司上海市分行贷款3127.41万美元，贷款期限为60个月，自《外汇借款合同》双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。同意公司将散货船“宝盛”轮为中行的债权（中行向公司发放的3127.41万美元贷款）设立抵押担保，抵押期间：自《抵押合同》生效之日起，至《抵押合同》约定的被担保债务清偿为止。
(本议案的具体内容详见2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于外汇借款和资产抵押的重大合同公告》。)
十五、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、审议并通过了公司《股东大会议事规则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议并通过了公司《董事会议事规则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十八、审议并通过了关于设立公司董事会审计委员会的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意设立公司董事会审计委员会，其他董事会专门委员会暂不设立。
十九、审议并通过了公司《董事会审计委员会实施细则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十、审议并通过了关于召开公司2006年年度股东大会的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司召开2006年年度股东大会。
以上本次董事会审议通过的议案一、议案三、议案四、议案五、议案八、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七、议案十八及公司第五届监事会第九次会议审议通过的《公司2006年度监事会工作报告》和《公司《监事会议事规则》（修改稿）》合计十四个议案须提交公司2006年年度股东大会审议，公司2006年年度股东大会召开日期另行通知。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00七年三月二十三日
证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2007-012
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年3月23日在广东省深圳市蛇口龟山路8号明华国际会议中心会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事6名，亲自出席5名，委托出席1名，因工作原因，张治平监事未出席会议，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权，会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司2006年度监事会工作报告（6票同意，0票反对，0票弃权）；
二、审议并通过了公司《监事会议事规则》（修改稿）（6票同意，0票反对，0票弃权）；。
三、审议并通过了公司关于2006年资产减值准备转回的议案。（6票同意，0票反对，0票弃权）；
监事会认为：2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于2006年资产减值准备转回的议案，程序合法，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际。
四、审议并通过了公司关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案（6 票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为：2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案，程序合法，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际。
五、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案（6 票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为：公司的日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、矿石贸易业务的持续、正常的运作。关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
六、审议并通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要（6 票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会经审议认为：
1、公司2006年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在2006年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二00七年三月二十三日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2007-013
中海（海南）海盛船务股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了公司与中国海运在2007年至2009年的持续关联交易有关事项。
关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：《海运物料供应和服务协议》所涉及的持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。
一、关联交易概述
鉴于公司与中国海运于2004年3月22日签订的《海运物料、沥青和服务供应协议》已快到期，为了规范公司持续关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于持续关联交易的有关规定，经友好协商，2007年3月26日，公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了公司与中国海运在2007年至2009年的持续关联交易有关事项，以保障公司主业经营的顺利进行。
中国海运是公司的控股股东，持有公司27.49%股份，本次交易构成了公司的关联交易。
2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于与中国海运（集团）总公司签订<海运物料供应和服务协议>的议案》。在董事会对该项关联交易议案表决过程中，王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事全部赞成，公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，住所：上海市东大名路700号；企业类型：国有独资公司；法定代表人：李绍德；注册资本：662,022.70万元人民币；注册号：10000001000218；成立于1997年10月7日；主要经营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
三、关联交易标的基本情况
关联企业中国海运及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产和贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输等方面存在交易，构成公司的持续关联交易。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
《海运物料供应和服务协议》的签署方：公司和中国海运。
协议的签署日期：2007年3月26日。
协议的生效日期：公司股东大会通过之日。
协议的期限：有效期为自公司股东大会通过之日起3年。
交易标的：
2007年至2009年三个会计年度，中国海运及其下属全资合资附属企业与公司在各年度发生的每项持续关联交易的金额
单位：万元
以上交易金额是公司预估的数据，具体还要根据本公司的实际经营情况进行调整。
定价政策：
协议规定的供应项目的价格将参照国家或海南省物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格（“国家定价”）决定。
如果国家定价不适用于上述协议规定的供应项目，则参照市场价格。如果不存在市场价格，应适用中国海运按照实际成本计算的价格；如果无法确定实际成本，应采用本协议双方认同的公平合理的价格。
协议规定的供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：
当适用的情况下，在海口市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格（或当提供相类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所收取的价格的平均数；或中国海运上一次向独立第三方提供协议供应时收取的价格（如果有的话）。
交易结算方式：公司应当按月向中国海运支付相关费用，并应当最迟在中国海运提供供应和服务后的次月15日之前支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运业务、贸易业务的持续、正常的运作。
六、独立董事意见
公司独立董事谭兵、童光明、邵瑞庆出席了本次董事会，三位独立董事对本次关联交易发表意见如下：
公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司持续关联交易，上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司五届九次监事会决议及经监事签字的会议记录
4、《海运物料供应和服务协议》
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00七年三月二十三日