持股数量 112,000,000 51,563,972 12,013,600 6,413,000 3,300,000 2,978,345 2,559,700 2,163,700 2,033,329 2,000,000
1、关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案
1.1发行股票的类型和面值 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.2发行股票的数量 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.3发行对象及认购方式 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.4发行方式 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.5发行价格及定价依据 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.6股份限售期 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.7上市地点 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.8募集资金用途 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
1.9本次发行有关决议的有效期 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2、《关于前次募集资金使用情况的说明》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
3、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
4、《关于本次公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
5、《关于本次申请非公开发行A股股票前形成的滚存利润分配的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
6、《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》 回避 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
8、《关于修改公司章程部分条款的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
9、《关于续聘公司会计师事务所的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
参与投票的前十名股东持股数量及表决情况
附表:
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2007-017
四川宏达股份有限公司二OO七年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议上没有新提案提交表决；
2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；
3、关联人回避事宜：涉及关联交易事项，关联股东回避表决；
4、公司本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况：
1、现场会议时间：2007年3月27日上午9：00；
网络会议时间：2007年3月27日9:30－11:30，13:00－15:00
2、会议召开地点：什邡市金桥大酒店二楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事总经理杨骞先生
5、会议方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数733人，代表股份253,412,439股，占公司总股本的60.92%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数47人，代表股份 165,234,982股，占公司总股本的39.72%。 参加网络投票的股东人数686人，代表股份 88,177,457股，占公司总股本的21.20%。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、券商出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况：
本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。
(1)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
此议案经本次会议审议通过。
(2)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
此议案经本次会议审议通过。
(3)发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。什邡宏达发展有限公司认购资金来源于自有资金及四川宏达（集团）有限公司以其自有资金12亿元对什邡宏达发展有限公司增资。
此议案经本次会议审议通过。
（4）发行方式
拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。
此议案经本次会议审议通过。
(5) 发行价格及定价依据
发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%（16.32元×90%=14.69元）。
定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与特定对象协商确定。
此议案经本次会议审议通过。
（6）股份限售期
什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
此议案经本次会议审议通过。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
此议案经本次会议审议通过。
(8)募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
①年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
②补充流动资金。
此议案经本次会议审议通过。
(9)关于本次发行有关决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
此议案经本次会议审议通过。
2、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
此议案经本次会议审议通过。
3、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
此议案经本次会议审议通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；
由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易，关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。
此议案经本次会议审议通过。
5、审议通过了《关于本次申请非公开发行A股股票前形成的滚存利润分配的议案》；
本次增发新股完成后，由全体股东共同享有发行前滚存的未分配利润。
此议案经本次会议审议通过。
6、审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》；
关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。
此议案经本次会议审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
①授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。
②授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
③具体组织实施本次募集资金投资项目；
④授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
⑤授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
⑥在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
⑦如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
⑧授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此议案经本次会议审议通过。
8、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
按什邡市人民政府(什府函[2006]20号)关于云西镇、民主镇行政区域调整的通知。经什邡市委、市政府研究并上报德阳市人民政府、四川省人民政府批准同意,决定撤销云西镇、民主镇建制，并以原云西镇和民主镇的所有行政区域新组建师古镇。公司住所由原什邡市民主镇变更为什邡市师古镇。
因变更公司住所，需要对公司章程部分条款作相应修改。
原公司章程第一章 第五条 公司住所：
公司住所全称：四川省什邡市民主镇
邮政编码：618418
电话号码：0838－8620402
传真号码：0838－8620402
修改后公司章程第一章 第五条 公司住所：
公司住所全称：四川省什邡市师古镇
邮政编码：618418
电话号码：0838－8620402
传真号码：0838－8620402
公司章程其他条款不变。
此议案经本次会议审议通过。
9、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
此议案经本次会议审议通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕律师、杨国钰律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2007年第一次临时股东大会决议；
2、四川展华律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2007年3月27日
参与投票的前十名股东持股数量及表决情况(见附表)
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2007-018
四川宏达股份有限公司
二OO六年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议上没有新提案提交表决；
2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；
3、公司本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间：2007年3月27日上午10：30分
2、会议召开地点：什邡市金桥大酒店二楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事总经理杨骞先生
5、会议方式：公司股东和股东代表现场投票表决方式参加会议
6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、本次股东会议参加表决的股东及股东代表共8名，代表股份179,863,957股，占公司股份总数的42.54%。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议情况：
经与会股东认真逐项审议，并采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，形成如下决议：
1、审议《四川宏达股份有限公司2006年度董事会报告》；
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、审议《四川宏达股份有限公司2006年年度报告及其摘要》；
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、审议《四川宏达股份有限公司2006年度监事会报告》；
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、审议《四川宏达股份有限公司2006年度财务决算报告》；
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、审议《四川宏达股份有限公司2006年度利润分配、公积金转增预案》；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润637,406,733.70元，按净利润的10%提取法定公积金63,740,673.37元，加上年初未分配利润281,909,783.34元，可供股东分配利润919,316,517.04元。
本公司第一大股东什邡宏达发展有限公司根据股权分置改革中所作的承诺已向董事会提议2006年度按当年实现可分配利润不低于50％向股东进行分红。
根据什邡宏达发展有限公司的提议结合公司实际情况，本公司2006年度利润分配预案为：以2006年度末股本416,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利6.90元（含税），共计287,040,000.00元，占本年可供分配利润的50.03％；剩余568,535,843.67元结转下一年度。
本年度资本公积金不转增股本。
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、审议《四川宏达股份有限公司关于会计政策、会计变更的议案》；
四川宏达股份有限公司将于2007年1月1日开始执行新的会计准则。
1、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将在现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本核算法。此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。
2、根据新《企业会计准则第6号———无形资产》的规定，公司对于研究开发项目开发阶段的支出，在满足条件时可以资本化确认为无形资产。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
3、根据新《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下福利费按应付工资的14％列支变更为按实际发生额列支。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
4、根据新《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金借款费用按准则规定予以资本化。此项变更将影响公司利润和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
上述差异影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、审议《四川宏达股份有限公司关于调整董事津贴的议案》；
根据公司董事履行职责的条件和承担的相应责任，同意将公司董事津贴自2007年起由每年4万元人民币调整为每年6万元人民币。
本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、听取了四川宏达股份有限公司独立董事述职报告。
四、律师见证情况
本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕律师、杨国钰律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2006年年度股东大会决议；
2、四川展华律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2007年3月27日