开滦精煤股份有限公司第二届董事会
第五次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）于2007年3月16日以电子邮件和电话方式向全体董事发出了召开第二届董事会第五次会议的通知。会议于2007年3月26日（星期一）下午2：30在河北省唐山市开滦港湾大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因公不能参加会议，书面委托董事高启新先生代为行使表决权。会议由公司董事长裴华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司2006年度总经理业务工作报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司2006年年度报告及其摘要的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司关于2006年度财务决算的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司2006年度利润分配的预案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
考虑对股东的回报，并考虑公司的发展以维护和保证股东的长远利益，拟将2006年净利润提取相应法定盈余公积和任意盈余公积金后，以2006年12月31日总股本56,120万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发196,420,000元。经以上分配后的未分配利润786,505,756.34元（含拟分配的现金股利196,420,000.00元），结转下一年度。
六、审议通过公司2006年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司2006年度独立董事述职报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于确定迁安中化煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司二○○七年度煤炭买卖关联交易的议案；
该议案8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于唐山中润煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司关联交易的议案；
该议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于通过提请审议公司与开滦（集团）有限责任公司签署的《综合服务合同（续签稿）》的议案；
该议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于修订公司会计制度的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过公司关于授权王连灵办理信贷事宜并签署有关合同及文件的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司对中国建设银行唐山开滦煤矿专业支行的7,000万元短期借款，及对中国工商银行唐山市新华道支行的20,000万元短期借款，将于近日到期。为满足公司资金的需求，保持稳定的财务结构，提高公司的经济效益，最大限度地保证股东的利益，对上述7,000万元及20,000万元的信用借款进行续贷。根据2007年公司资金的需求状况，适时借入交通银行唐山分行授信的5000万元短期信用贷款。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
十三、审议通过公司关于2007年度续聘会计师事务所及其报酬的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2007年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2007年度审计费39万元。
上述第二、三、四、五、七、八、九、十、十三等九项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
十四、审议通过公司关于召开2006年度股东大会的议案。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2007年4月18日召开公司2006年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议时间：2007年4月18日(星期三)上午8：30；
（二）会议地点：河北省唐山市新华西道76号开滦大酒店四层会议室；
（三）出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截至2007年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3.公司聘请的北京国枫律师事务所见证律师、中磊会计师事务所有限责任公司会计师。
（四）会议议题：
1.公司2006年度董事会工作报告；
2.公司2006年度监事会工作报告；
3.公司2006年年度报告及其摘要的议案；
4.公司关于2006年度财务决算的议案；
5.公司2006年度利润分配的预案；
6.公司2006年度独立董事述职报告；
7.关于确定迁安中化煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司二○○七年度煤炭买卖关联交易的议案；
8.关于唐山中润煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司关联交易的议案；
9.关于提请审议公司与开滦（集团）有限责任公司签署的《综合服务合同（续签稿）》的议案；
10.公司关于2007年度续聘会计师事务所及其报酬的议案。
（五）会议登记办法：
1.登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。
2.登记时间：2007年4月17日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.会议联系人：
4.侯树忠
5.联系电话：（0315）2812013
5.传 真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式
2.授权委托书
开滦精煤股份有限公司董事会
2007年3月26日
附件1：
回 执
截至2007年4月11日，本单位（本人）持有开滦精煤股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期： 年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦精煤股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权（如部分授权，请具体注明）。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2007-005
开滦精煤股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2007年3月26日（星期一）下午5：00在河北省唐山市开滦港湾大酒店召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司2006年度监事会工作报告；
二、公司2006年年度报告及其摘要的议案；
公司监事会对2006年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2006年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2006年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
三、公司关于2006年度财务决算的议案；
四、公司2006年度利润分配的预案；
五、公司2006年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
六、关于确定迁安中化煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司二○○七年度煤炭买卖关联交易的议案；
七、关于唐山中润煤化工有限责任公司与开滦（集团）有限责任公司关联交易的议案；
八、关于提请审议公司与开滦（集团）有限责任公司签署的《综合服务合同（续签稿）》的议案；
九、关于修订公司会计制度的议案；
十、公司关于2007年度续聘会计师事务所及其报酬的议案；
十一、公司关于召开2006年度股东大会的议案。
上述第一、二、三、四、六、七、八、九、十等九项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司监事会
2007年3月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2007-006
开滦精煤股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签订的《综合服务合同》至今已经到期，为规范公司与开滦集团及其控股子公司相互提供的综合服务，拟续签《综合服务合同》。
（二）开滦集团与公司控股子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“中润公司”）拟签订煤炭买卖合同，约定中润公司向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤，合同有效期五年。
（三）开滦集团与公司控股子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）拟签订煤炭价格补充协议，确定2007年迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤的价格与数量。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了开滦集团与迁安中化的煤炭买卖关联交易事项的议案，关联董事裴华先生对上述议案回避了表决，全体非关联董事一致同意了上述关联交易。
此项关联交易尚须获得公司2006年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：杨中
注册资本：271,522万元
经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工；矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工、火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售、煤矿机械设备制造及修理等。
（二）与公司的关联关系：开滦集团持有本公司56.15%的股份，为公司的控股股东；公司董事长裴华先生现任开滦集团副董事长。
三、交易标的的基本情况
公司与开滦集团及其控股子公司之间相互提供的部分生产和生活服务为公司的日常关联交易，双方根据相互提供服务的需求和变化，确定了包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、雷管等专供民用爆破器材产品，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、过港服务，供暖、供汽、供电、供水和通讯信息等部分综合服务。
开滦集团与中润公司、迁安中化的煤炭买卖交易为公司的日常关联交易，是公司控股子公司根据自身生产需要，向开滦集团采购达到一定质量标准的焦煤和1/3焦煤。
四、关联交易合同的主要内容
（一）《综合服务合同》（续签稿）
1、交易标的：包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、雷管等专供民用爆破器材产品，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、过港服务，供暖、供汽、供电、供水和通讯信息等部分综合服务；
2、交易价格：具体服务费用的标准依次为国家定价、市场价格、协商确定价格，服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定；
3、结算方式：每月月底前通过银行转帐方式结算；
4、合同有效期：五年；
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）开滦集团与中润公司的《煤炭买卖合同》
1、交易标的：煤炭品种名称为开滦，煤种为焦煤和1/3焦煤；
2、交易价格：执行市场价；
3、结算方式：货款采用国铁运费和增值税票两票结算方式，按月支付；
4、合同有效期：五年；
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效；
6、2007年执行情况：中润公司2007年向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计53万吨，合同总金额为33,889.15万元。
（三）开滦集团与迁安中化的《煤炭价格补充协议》
1、交易标的：煤炭品种名称为开滦，煤种为焦煤和1/3焦煤；
2、交易价格：执行市场价；
3、结算方式：货款采用国铁运费和增值税票两票结算方式，按月支付；
4、合同有效期：一年；
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效；
6、2007年执行情况：迁安中化2007年向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计90万吨，合同总金额为57287.65万元。
五、定价政策和定价依据
公司与开滦集团相互提供的服务根据目前的国家政策及市场行情而定，服务费的计收依下述顺序及标准：（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（2）如无国家定价，则适用市场价格；（3）如无市场价格，由双方协商确定价格。
开滦集团与中润公司、迁安中化的煤炭买卖交易本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑煤炭产运需衔接会和华北地区相同煤种价格，遵循市场经济规则，按市场价格结算。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与控股股东开滦集团之间存在相互提供部分生产和生活服务的关联交易，该等关联交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
（二）开滦集团拥有储量丰富的焦煤和1/3焦煤，中润公司和迁安中化向开滦集团采购炼焦配煤，充分利用了区域的资源供给条件和成本优势，另外，煤炭质量和供应量能得到可靠的保证。这些有利条件有效地保证了中润公司和迁安中化生产经营的平稳有序运行，有利于公司大规模发展焦炭和煤化工项目，实现公司的可持续发展。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在对本次董事会审议的开滦（集团）有限责任公司（下称“开滦集团”）与公司签署的《综合服务合同（续签稿）》、公司的控股子公司唐山中润煤化工有限责任公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司签署的《煤炭买卖合同（草案）》以及公司的控股子公司迁安中化煤化工有限责任公司拟签订的《煤炭价格补充协议》等关联交易议案的相关资料事先进行了认真调查和分析，在参加会议听取相关情况介绍后，进行审慎审议、调查和质询的基础上,基于个人独立判断，并依据尽责、独立、客观、公正的原则发表独立意见如下：
（一）公司及其控股子公司与开滦集团相互提供包括煤炭买卖在内的综合服务，能够有效加强公司做强做大主业，避免同业竞争和重复建设，规范关联交易行为，有利于公司降低成本，扩大生产规模，实现规模经济效益，保证了公司正常的生产经营，不仅符合公司长远利益的需要,而且也符合全体股东的利益要求。
（二）该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）公司董事会由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，与关联方有利害关系的关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效；对全体股东公平、合理,没有损害除控股股东开滦集团以外的其它股东权益的行为。
八、备查文件
（一）开滦精煤股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）综合服务合同（续签稿）
（四）煤炭买卖合同（草案）
（五）煤炭价格补充协议
开滦精煤股份有限公司董事会
2007年3月26日