山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年3月23日在公司十四楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，董事常祥生先生、赵拴炉先生分别委托董事郝跃洲先生和王立印先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、 2006年度董事会工作报告;
二、 2006年总经理业务报告及2007年业务发展计划;
三、 2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告；
四、 2007年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计，二OO六年度实现净利润560,773,485.61元,母公司实现净利润563,783,438.27元，提取10%的盈余公积56,378,343.83元,当年可供分配利润504,395,141.78元,
公司拟以2006年末总股本40800万股为基数,每10股分配现金红利4元(含税) ，共分配股利163,200,000.00元，占2006年可分配利润的32.36%。
五、 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2006年度财务审计报酬和续聘的议案；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的审计服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2006年度会计报表审计报酬为35万元，其审计人员在公司工作期间的食宿费用由公司承担。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司二00七年度会计报表审计机构，聘期为一年。
六、 2006年年报及摘要；
七、 关于聘任高级管理人员的议案;
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定聘任杨林林先生为公司副总经理、吕吉峰先生为公司总工程师，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会结束。(个人简历附后)
八、 关于预计2007年度日常关联交易的议案；
根据公司生产经营需要,需向控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，结合市场价格，本着对双方负责、平等互利、有偿使用的原则，经双方认真测算，预计 2007年集团公司向股份公司收取租赁费4440.53万元，其中：铁路专用线租赁费3744.95万元，土地租赁费695.58万元。（详见关联交易公告临2007-06）
九、 关于收购兰花集团持有晋城煤化工有限公司股权的议案;
根据公司“提升主业、挺进高科、优化结构、异军突起”的结构调整方针及“1116”产业发展规划，为更好地整合和做大做强公司的煤化工产业，拟出资收购公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）持有的山西晋城煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”） 全部70.05%的股权. 经北京兴华会计师事务所出具的审计报告确认，截至2006年12月底，晋城煤化工有限公司总资产1,210,826,903.38元，净资产437,922,856.83元，2006年实现利润1,302,520.83元；截至2007年1月31日，总资产为1,184,378,473.57元，净资产为438,501,767.30元；2007年1月实现利润578,910.47元。本次交易公司拟以现金方式收购公司控股股东兰花集团持有的煤化工公司70.05%的股权,收购价格依据2007年1月31日的评估值计37699.33万元，资金来源为自有资金。本次收购完成后消除了与兰花集团在化肥行业存在的同业竞争，减少了关联交易，有利于提升公司煤化工产业的规模和实力。
鉴于晋城煤化工公司是控股股东兰花集团控股70.05%的子公司，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。 （详见关联交易公告临2007-07）
十、 关于为山西兰花清洁能源有限公司进行贷款担保的议案;
山西兰花清洁能源有限责任公司系公司控股75%的子公司，该公司正在建设20万吨甲醇、10万吨二甲醚项目,项目初步设计概算63749.86万元，项目资本金19600万元，不足部分需申请银行贷款解决。为加快工程进度，确保项目早日实现投产见效，公司同意为该公司向银行申请贷款45000万元提供担保。
此项议案需提交股东大会审议通过。
十一、关于山西兰花七佛山制药有限公司与山西兰花机械制造有限公司进行资产置换的议案；
根据公司的发展战略，公司将逐步从与主业关联度低的产业退出，减少与兰花集团公司的关联交易，把兰花集团公司与公司主业关联度高的资产逐步注入。董事会同意将公司持有的山西兰花七佛山制药公司的57.47%股权（按账面价值计627,270.72元）转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司90.45%(按账面价值计20,921,307.99元)的股权,交易的具体价格按审计评估后的结果协商确定，两次交易的差额部分用现金补足。（详见关联交易公告临2007-08）
以上第一、三、四、五、六、八、九、十项议案需提交2006年度股东大会审议。
十二、关于召开2006年度股东大会的议案
1、会议时间：2007年4月26日（星期四）上午8:30
2、会议地点：公司十四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《2006年度监事会工作报告》；
（3）审议《2006年度独立董事述职报告》
（4）审议《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》；
（5）审议《2006年度利润分配预案》；
（6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2006年度财务审计报酬和续聘的议案》；
（7）审议《2006年度报告及年报摘要》；
（8）审议《关于预计2007年度日常关联交易的议案》；
(9) 审议《关于对兰花清洁能源有限公司进行担保的议案》；
(10)审议《收购晋城煤化工有限公司70%股权的议案》；
(11)审议《关于增资山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案》，此议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，决议公告刊登在2006年10月28日的上海证券报。
4、参加会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年4月17日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
（1)国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2007年4月20 日（星期五）
(上午8：00－12：00，下午14：00－18：00)
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189608
附：个人简历
杨林林先生：男，汉族，生于1950年8月，山西稷山人，本科学历，太原工学院毕业，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国资局局长；晋城市审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007年1月起任山西兰花煤炭实业集团公司党委副书记。
吕吉峰先生：男，汉族，生于1961年9月，河北景县人，大学文化程度，工程师，河北矿业学院毕业，1983年9月参加工作，历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长,2003年-2007年1月任兰花科创分公司经理。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十八日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2007—05
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月23日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过
一、《2006年度监事会工作报告》；
二、《关于预计公司2007年日常关联交易的议案》；
三、《公司2006年度报告和年度报告摘要》
四、关于对2006年年度报告的审核意见
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2006年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2006年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇〇七年三月二十八日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2007—06
山西兰花科技创业股份有限公司
2007年日常关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）就铁路专用线租赁、土地租用方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、预计全年日常关联交易的基本情况概述
二、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
五、审议程序
1、本公司第三届第七次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和《会计准则》等国家的有关规定，体现了诚信、公开、公平、公正的原则。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范管理水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、此项关联交易尚需提交股东大会审议通过，与此项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、备查文件目录
第三届董事会第七次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十八日
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2007-07
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司受让山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的晋城煤化工有限责任公司70.05%的股权。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
本公司拟受让山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）持有的晋城煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”）70.05%的股权。
（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东及煤化工公司的控股股东也是兰花集团，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2007年3月23日召开第三届第七次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，尚需提交下次股东大会审议通过后实施，关联股东放弃在股东大会上的表决权。
二、关联方介绍
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、关联交易标的基本情况
根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划，为做大做强公司化肥主业规模，提高市场竞争力，解决与兰花集团控股子公司晋城煤化工有限责任公司存在的同业竞争，经第三届第七次董事会审议通过，根据公司与兰花集团签署的股权转让协议，以现金方式受让兰花集团持有的煤化工公司70.05%的股权。
晋城煤化工有限责任公司成立于2000年5月，公司注册资本为47,967.92万元，其中：山西兰花煤炭实业集团有限公司出资为33600万元，占公司注册资本70.05%，晋城市城市经济发展投资有限公司出资为13667.92万元，占公司注册资本28.49%，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资为700万元，占公司注册资本1.46%。主要经营范围为：合成氨、尿素及其他化工产品和附加产品的生产与销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发。厂区占地面积650.2亩，员工690余人，年产18万吨合成氨30万吨大颗粒尿素。
经北京兴华会计师事务所出具的审计报告确认，截至2006年12月底，晋城煤化工有限公司总资产1,210,826,903.38元，净资产437,922,856.83元，2006年实现利润1,302,520.83元；截至2007年1月31日，总资产为1,184,378,473.57元，净资产为438,501,767.30元，2007年1月实现利润578,910.47元。北京中企华资产评估有限责任公司山西分公司对晋城煤化工的总资产及负债、净资产进行了评估出具了评估报告书，2007年1月31日的总资产评估值为128476.43元，负债评估值为74658.67元，净资产评估值为53817.75元。收购价格依2007年1月31日的评估值计为37699.33万元
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购完成后，公司控股股东兰花集团的煤化工资产基本投入了兰花科创，公司大股东将基本退出化肥产业，避免了同业竞争的矛盾，公司将能专注于化肥产品的生产，有利于做大做强公司化肥主业规模，提升市场竞争力，有利于提高公司的规范运作水平，为公司全体股东创造更大的回报。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定.交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场交易规则。本次交易的完成将进一步壮大公司的煤化工产业规模。产品市场占有率和综合市场竞争能力将得到进一步提高，并且对于公司煤化工战略的实施和加快产业链的延伸、推动产业结构的调整具有重要意义。
六、备查文件目录
第三届董事会第七次会议决议
《独立董事意见书》
《晋城煤化工有限公司审计报告书》
《晋城煤化工有限公司评估报告书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO七年三月二十八日
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2007-08
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的山西兰花七佛山制药公司的57.47%股权转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司90.45%的股权,。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
公司将持有的山西兰花七佛山制药公司（以下称“兰花七佛山”）的57.47%股权（按账面价值计627,270.72元）转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司（以下称“兰花机械”）90.45%(按账面价值计20,921,307.99元)的股权,
（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东及公司的控股股东也是兰花集团，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2007年3月23日召开的第三届第七次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、关联交易标的基本情况
经第三届第七次董事会审议通过，公司决定将持有的山西兰花七佛山制药公司（以下称“兰花七佛山”）的57.47%股权（按账面价值计627,270.72元）转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司（以下称“兰花机械”）90.45%(按账面价值计20,921,307.99元)的股权。交易的具体价格按审计评估后的结果协商确定，两次交易的差额部分用现金补足。
山西兰花机械制造有限公司是山西兰花煤炭实业集团有限公司下属子公司，法定代表人：成书盾，公司注册资金2377万元，其中兰花集团投资2150万元，占注册资本的90.45%，职工出资227万元，占注册资本的9.55%。公司主要从事矿山机械、支护材料、工矿配件、发动机进排气门、40T刮板机、给煤机、皮带运输机等产品的生产与销售。目前已取得了锚杆和锚固剂、皮带机等15种产品的安全标志证书。2006年公司实现主营业务收入2357.15万元，实现利润10.8万元；2006年12月31日的资产总额为32,064,071.93元，负债8,933,825.4元，所有者权益23,130,246.53元。2007年1-2月实现主营业务收入184,956.64元，实现利润-125,812.02元；2007年2月28日的资产总额为28,872,410.10元，负债5,867,975.59元，所有者权益23,004,434.51元。
山西兰花七佛山制药有限公司系本公司的控股子公司,公司于2004年3月份正式通过国家GMP认证。法定代表人：赵建中，注册资本1740万元,其中兰花科创1000万元,占57.47%;富景实业股份公司300万元占17.24%;泽州县巴公镇山耳东村村民委员会200万元,占11.49%;职工参股100万,占5.75%,山西省经济建设投资公司140万元,占8.05%。2006年实现销售收入471.22万元，实现利润-341万元；2006年12月31日的资产总额为20,424,953.42元，负债19,333,478.36元，所有者权益1,091,475.06元。2007年1-2月实现主营业务收入479,079.63元，实现利润-727,156.41元；2007年2月28日的资产总额为22,859,390.10元，负债22,480,528.76元，所有者权益378,861.34元。公司未对山西兰花七佛山制药有限公司提供担保或委托该公司理财。2006年末兰花七佛山占用公司资金18万元，系其他应收款，公司在转让该公司股权前将收回该款项。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据公司的发展战略，为突出主营业务,公司将逐步从与主业关联度低的产业退出，减少与兰花集团公司的关联交易，把兰花集团公司与公司主业关联度高的资产逐步注入,有利于公司产业整合的。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易的目的在于整合公司的产业，退出与主业关联度低的产业，减少本公司与集团公司的关联交易行为，有利于公司今后的发展。董事会在对本关联交易的议案进行审议时，公司关联董事按规定予以回避，董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。
六、备查文件目录
第三届董事会第七次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO七年三月二十八日