2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事常祥生先生、董事赵拴炉先生因事未出席本次董事会会议，分别委托董事郝跃洲先生和董事王立印先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人贺贵元，主管会计工作负责人韩建中，会计机构负责人（会计主管人员）邢跃宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司
法人代表：贺贵元
注册资本：613,380,000元
成立日期：1997年9月9日
主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：山西太行无烟煤发展集团有限公司
法人代表：高福先
注册资本：3,560,448,900元
成立日期：2004年7月16日
主要经营业务或管理活动：对外投资及咨询；限控股子公司或参股公司经营的项目；原煤生产及销售；煤化工项目的研发及生产；物流配送；旅游服务；酒店经营。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
1、 报告期内公司经营情况的回顾
（1） 报告期内总体经营情况
2006年，公司坚持规范运作，稳健经营，不断完善法人治理结构，紧紧围绕创建全国500强工业企业目标和煤化工发展战略，克服技改任务重、煤矿地质条件复杂、铁路运输紧张等不利因素，以转变经济增长方式和提高运行质量为着力点，科学地把握和加快项目建设，狠抓安全管理和节能降耗，经营运行总体上保持了稳定增长态势，各项主要经济指标继续保持大幅增长的态势。全年实现销售收入225405万元，同比增长31.6%；实现利税103915万元，同比增长20.6%；实现利润80957万元，同比增长29.1%；实现净利润56077万元，同比增长30.9%。全年生产煤炭451.9万吨，同比增长11.87%;销售煤炭446.56万吨，同比增长22.73%；生产尿素48.32万吨，同比增长33.7%；销售尿素53.25万吨, 同比增长64.8%。
（2） 公司主营业务及经营状况 单位：元
①主要利润指标变动情况
项目名称 2006年度 2005年度 同比增长(%)
主营业务收入 2,254,047,532.48 1,712,620,649.54 31.61
主营业务利润 1,134,091,008.32 922,072,820.69 23.00
净利润 560,773,485.61 428,118,751.27 30.99
主要利润指标变动说明
主营业务收入增长的主要原因是销售规模增加;
净利润增长的主要原因收入增加。
②主要供应商、客户情况
本公司2006年度向前五名客户销售收入总额为462,028,346.27元，占本年销售收入比例为20.60%。
本公司2006年度向前五名供应商采购总额为235,577,451.47元，占本年销售成本比例为21.65%。
③完成2006年年度计划情况
2006年计划生产煤炭500万吨，尿素43万吨，实现销售收入22亿元。实际生产煤炭451.9万吨，尿素48.32万吨，实现销售收入225,405万元。煤炭产量和销售收入未完成年度计划的主要原因是由于受煤矿技改和安全整顿影响，煤矿实际生产天数减少造成的。
（3） 公司资产和现金流量构成变动情况
① 公司资产构成变动情况
单位：元
项目名称 2006-12-31 占总资产的 2005-12-31 占总资产的 增长幅度(%)
比例(%) 比例(%)
应收帐款 66,028,444.10 0.14 11,371,612.30 0.40 -41.94
存货 167,215,339.69 3.60 225,819,343.48 7.94 -25.95
长期股权投资 279,687,546.51 6.01 265,552,821.33 9.34 5.32
固定资产 2,509,793,917.76 53.96 1,557,605,423.41 54.79 61.13
在建工程 798,274,502.38 17.16 321,274,071.61 11.3 148.47
短期借款 65,000,000.00 1.40 62,130,000.00 2.19 4.62
长期借款 645,751,623.94 13.88 174,993,223.94 6.16 269.02
总资产 4,650,786,772.81 100 2,843,002,242.66 100 63.59
上述指标变动原因说明：
应收帐款减少的主要原因是收回以前年度款项
存货减少的主要原因系本期销量增加所致。
固定资产增加的主要原因是部分工程完工转入。
在建工程增加的主要原因是合并子公司田悦化肥有限公司.
长期借款增加的主要原因是合并子公司田悦化肥有限公司。
总资产增加的主要原因是纳入合并报表范围的子公司规模较大。
② 现金流量变动情况
项目名称 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 977,726.588.60 661,468,193.02
投资活动产生的现金流量净额 -999,889,873.63 -528,468,552.13
筹资活动产生的现金流量净额 857,215,971.55 -36,542,851.43
上述指标变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司销售规模扩大。
投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是子公司田悦化肥有限公司纳入合并报表。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是子公司田悦化肥有限公司纳入合并报表和取得募集资金。
（4） 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
山西兰花华明纳米材料有限公司经营范围为生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含危毒品、火工品）经销，注册资本7000万元，公司原始出资为5900万元，持股比例为84.29%，截止报告期末该公司的资产规模为62,425,949.64元 ，2006年实现净利润-8,884,822.05元。
山西兰花包装制品有限公司 经营范围为塑料制品，装饰装璜材料生产、销售，注册资本为2000万元，其中公司出资为1018.68万元，持股比例为52.62%，截止报告期末该公司的资产规模为22,451,798.91元，2006年实现净利润-1,095,575.12元。
山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本10000万元，公司原始出资为9500万元，持股比例为95%，截止报告期末该公司的资产规模为100,035,964.35元，报告期仍处于筹建中。
山西兰花科创田悦化肥有限责任公司经营范围为合成氨、尿素生产筹建，注册资本30000万元，公司原始出资为30000万元，持股比例为100%，截至报告期末该公司的资产规模为924,425,879.16元,报告期末仍处于筹建中。
山西兰花清洁能源有限公司经营范围为煤化工及衍生物的生产、销售、技术开发及服务；经营煤化工及衍生物产品及技术的进出口业务，但国家限定经营和禁止经营的除外，注册资本19600万元，公司出资14700万元，持股比例为75%。截至报告期末该公司的资产规模为110,354,187.58万元，报告期末处于筹建中。
2、 公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在国民经济中具有重要战略地位。为保障国家能源安全，国务院要求煤炭开发要以有序开发和保护性开发为主，并出台了一系列政策和措施，通过煤炭资源税费改革、提高新建矿井规模，煤炭行业的准入门槛不断提高。同时山西省政府提出“十一五”期间煤炭产量零增长的目标，将有效缓减煤炭产量过快增长和实际需求之间的矛盾。预计国内煤炭供需总体平衡、适度偏紧的格局有望长期存在。
化肥市场受新建产能快速释放和出口限制影响，全国尿素产能将达到或超过5000万吨，供大于求的矛盾进一步显现，市场竞争进一步加剧，但总体供求格局不会发生逆转。
（2）公司未来发展机遇
公司地处国内重要的化工煤生产基地和煤化工基地山西晋城，生产的优质无烟煤是主要的煤化工原料，在国际原油价格高位运行，油头企业纷纷上马煤化工装置，以及国内化肥企业扩张需求强劲带动下，市场需求将持续增加。
（3）、新年度的经营计划
2007年，公司将以创建全国工业500强为目标，以科学发展观为统领，紧紧围绕“三大两活一统一”战略，加大体制创新力度，加大技术创新力度，加大品牌创新力度，以二甲醚等大型化工项目建设为载体引深煤化工产业发展，大力发展循环经济，大力推进资源节约和能源降耗，大力推进环保治理和污染减排，继续引深企业三大管理，在转换企业机制上下功夫，在创建兰花企业文化上下功夫，在提高员工素质上下功夫，在提高员工生活水平上下功夫，全面提高企业素质，实现又好又快发展。全年计划生产煤炭500万吨，尿素65万吨。
（4）资金需求和使用计划
2007年公司将收购山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的晋城煤化工有限公司的股权，并建设煤化工二期3052项目，公司下属四个煤矿的铁路线和装车系统也需进行改造，玉溪煤矿开工建设、二甲醚项目等也需要大量资金。公司将多方面拓宽融资渠道，采取包括自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等多种方式筹集资金。。
（5）公司面临的风险因素的分析
近年来，煤炭行业安全生产任务十分艰巨。尽管公司已建立健全了完善的安全管理制度和管理体系，但不排除有间断性的安全生产整顿。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
本报告期公司2006年非公开发行股票方案已于2006年7月6日公司第三届四次董事会会议、并于2006年8月2日公司第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会2006年第 56 次会议审核通过，并于2006年11月22日经中国证监会证监发行字[2006]131号文核准。公司董事会根据上述文件要求和股东大会授权办理了本次非公开发行的相关事宜，2006年12月6日至2006年12月27日公司采取非公开发行方式向10名特定投资者发行股票3,675万股股份，募集资金 44,100万元，扣除发行费用后为43162万元。2006年12月14日经北京市兴华会计师事务所出具的“(2006)京会兴验字第1-47号”验资报告验证，该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。2006年12月27日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记。
为更好地抓住煤炭市场的有利形势，缩短项目的建设周期，在募集资金到位前，公司利用银行短期借款、预收款项及日常的营运资金等投入了本次募集资金拟投资项目。募集资金到位后，将首先用于归还银行短期借款，之后支付项目应付的工程和设备款项，并弥补为该项目占用的应付帐款、应交税金、预收款项及营运资金，余额将全部投入项目建设。募集资金投入的两个项目的进度情况如下：
1、煤炭高效机械化改造项目, 该项目主要建设内容为大阳煤矿和唐安煤矿的改扩建，大阳煤矿改扩建后达到150万吨/年，唐安煤矿改扩建后达到150万吨/年。预算总投资24893万元,截止2006年12月底已完成投资244,413,285.16元，工程已基本完成，各项验收工作正在进行之中。
2、伯方180万吨工程项目，该项目建设内容为伯方煤矿的改扩建，项目建成后产能达到180万吨/年，预算总投资18269万元,截止2006年12月底已完成投资124,383,704.37元，改扩建主要系统工程已完工，工程进入联合试运转阶段。
变更项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京兴华会计师事务所审计，二OO六年度实现净利润560,773,485.61元,母公司实现净利润563,783,438.27元，提取10%的盈余公积56,378,343.83元,当年可供分配利润504,395,141.78元,
公司拟以2006年末总股本40800万股为基数,每10股分配现金红利4元(含税) ，共分配股利163,200,000.00元，占2006年可分配利润的32.36%。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其1997年组建前当时下属各单位形成的政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本金3249.03万元及利息3105.02万元。本公司于1998年12月设立，山西省经济建设投资公司将本公司被列为第二被告。要求本公司承担连带责任。2005年4月21日,山西省人民法院做出[2005]晋民初字第00006号民事裁定书,裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2005年6月8日开庭审理，现未结案。
2、1999年5月27日，公司与山西省泽州县农村信用合作社联合社（以下简称“泽州信用联社”）签订了1500万元委托贷款合同之后，公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司（以下简称“介休陶瓷”）签订了1500万元的借款合同，并由介休铝矾土深加工有限公司（现更名为介休阿鲁特矿产有限公司）承担连带担保责任。泽州信用联社根据委托贷款合同于1999年5月27日将1500万元汇入介休陶瓷的指定账户，该公司收到款项后，于在1999、2000、2001年归还了部分本金及利息。贷款到期后，虽经我公司多次催要，但介休陶瓷一直未付剩余本金1400万元及利息657.04.万元、罚息1069.65万元。我公司已全额计提减值准备。为确保公司的合法权益，公司于2006年4月26日向晋城市中级人民法院提起上诉，要求判令泽州信用联社履行协助公司收回贷款本息的义务，介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息和罚息1726.69万元，介休陶瓷厂（该公司系介休陶瓷的出资人）在其出资范围内承担民事责任，介休阿鲁特矿产有限公司承担连带担保责任。
2006年8月8日，公司收到晋城市中级人民法院于2006年8月4日做出的判决书（2006）晋市法民初字第11号，判决泽州信用联社履行协助原告兰花科创公司收回贷款1400万元及利息的义务；介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息、罚息1726.69万元；介休陶瓷厂在出资范围内承担连带清偿责任，阿鲁赛特矿产有限公司承担连带清偿责任，目前正在执行中。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
(下转D13版)