河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2007年3月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人,实到6人。董事康省桢先生、独立董事任宇光女士由于工作原因未出席会议，均以书面方式表示了对本次董事会审议事项同意的表决意见，并分别委托董事赵中锋、独立董事计启猛先生代为出席投票，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案》。同意变更公司对郑州黄河公铁两用桥的投资方式，将公司与郑州路桥建设投资集团有限公司共同设立河南中原黄河公路大桥有限责任公司进行投资建设，变更为由公司作为公路桥出资人，直接投资建设该项目，郑州路桥建设投资集团有限公司不再参与项目的投资；解散河南中原黄河公路大桥有限责任公司，该公司的权利和义务由公司继续承担，包括可以按照与贷款额度相匹配的原则，将建成通车后的郑州黄河公铁两用桥公路收费权作为项目贷款担保，质押给银行（该质押事项已经公司2006年第二次临时股东大会同意）。同意将本项议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织办理变更工作的相关手续。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司对郑州公铁两用桥项目投资、原河南中原黄河公路大桥有限责任公司的设立、以及上述股东大会同意质押等有关情况，参见2004年12月21日、2005年3月1日、2005年5月10日、2006年2月24日、2006年8月5日以及2006年11月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的公告。
该项目立项及初步设计已获铁道部、河南省人民政府批复。根据批复，项目公路北起自新乡市原阳县原武镇闫庄，接国道G107线，向南经原阳县原武镇，跨越黄河，与郑州市G107辅道相接，全长22.89公里。采用一级公路等级，双向六车道。采用京珠国道主干线新乡至郑州高速公路黄河公路大桥上游约6公里桥位，以及公路在上、铁路在下的桥梁合建方案，合建长度9176.55米。
项目工程概算总额49.82亿元（不含铁路涉及的部分投资），其中公铁合建段总概算30.31亿元（公铁投资分摊比例为5：5）；公路引桥及接线部分总概算14.15亿元。分摊后公路承担总投资29.3亿元。
项目施工总工期按36个月安排，计划2007年开工，目前正在抓紧进行工程施工前期准备工作。
项目作为黄河南北两岸交通快速通道的重要组成部分，具有良好的投资效益。投资该项目，符合公司发展战略和投资方向。本次对项目投资方式的变更，有利于进一步巩固和加强公司在河南省黄河南北两岸交通的重要地位，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件。
二、审议通过《关于设立公司中原大桥分公司的议案》。若公司股东大会审议通过前述《关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案》，根据郑州黄河公铁两用桥项目建设与管理的需要，同意设立公司中原大桥分公司，负责该项目的建设及运营管理。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。决定于2007年4月12日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，审议《关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
现将公司2007年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2007年4月12日上午9时。
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案。
三、出席会议对象
1、截止2007年4月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2007年4月9日至10日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、崔冰
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2007年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2007年3月27日