北京天坛生物制品股份有限公司
董事会三届十六次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2007年3月16日以书面文件方式发出会议通知，于2007年3月26日上午8：00时在中丹会议中心二层会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议作出决议如下：
一、 审议通过《2006年度报告》正本及其摘要
年报正本详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2006年度董事会工作报告》
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2006年度总经理工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2006年度财务决算报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案提交2006年度股东大会审议。
五、 审议通过《2007年度财务预算报告》
由于临床使用中出现疑似接种我公司乙肝疫苗后死亡病例，公司进行全面的产品质量自查；麻疹生产车间生产过程不稳定；山西省卫生厅对省内单采血浆站进行全面整顿等原因影响，致使公司2007年度经营计划受到重大影响，预计2007年度公司净利润将有超过30%的下降幅度，公司已经在2006年年度报告中进行了详细披露。
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《2006年度内部审计工作报告》及《2007年度审计工作计划》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《2006年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润101,045,654.95元，提取10%法定盈余公积10,104,565.50元，当年可供股东分配的利润90,941,089.45元，加上年初转入的未分配利润84,939,407.87元，减去已付2005年度普通股股利65,100,000.00元，2006年度中期普通股股利52,080,000.00元，实际可供股东分配利润58,700,497.32元。考虑股东的利益及公司发展需要，公司拟以2006年度末总股本32550万股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.80元(含税)，计58,590,000.00元，分配实施后未分配利润余额为110,497.32元。
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于资产盘亏及毁损处置的议案》
同意核销资产损失共计7,326,369.68元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于资产减值准备转回的议案》
同意转回存货减值准备4,495,478.31元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于变更董事的议案》
同意彭学勇先生辞去董事职务，同意提名杨珊华先生为第三届董事会董事。（杨珊华简历附后）。
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《职工薪酬制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于对血制品车间进行二期改造的议案》
同意追加投资2006万元对血制品车间进行二期改造，其中固定资产投资1506万元，配套流动资金500万元。固定资产投资中，包括建筑工程费用358万元，设备费用664万元，安装工程费用421万元，其他费用63万元。
项目所需资金，公司以自有资金解决601.8万元，其余拟增加长期借款1404.20万元。由管理层选择适当时机启动该项目。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》
同意公司将2003年通过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计3669.05万元变更使用用途，用以补充流动资金。
该议案提交2006年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于申请1亿元授信额度的议案》
同意公司为补充流动资金和投资项目资金需要，向银行申请1亿元人民币授信额度，授信期限为1年。授权总经理在批准的预算范围内使用该授信额度。
十五、审议通过《关于高级管理人员述职并进行2006年年度考核的议案》
根据薪酬委员会的考核结果，综合考虑总经理、副总经理分管部门的业绩评价结果、2006年度述职的评分，综合评价后，确定了2006年度高级管理人员的薪酬总额。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《2007年度高级管理人员薪酬激励方案》
同意审计、业绩考核与薪酬委员会提出的《2007年度高级管理人员薪酬激励方案》。考虑2007年度的经营现实，设计总经理目标薪酬为年薪为35万，其他高级管理人员参照总经理目标年薪的一定比例确定目标年薪。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《2006年度内部控制自我评价报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所（原名：天职孜信会计师事务所）为本公司审计机构，聘期一年，确定其年度报酬为35万元。
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》
同意将上述第一、二、四、五、七、十、十三、十八项议案提请2006年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零七年三月二十六日
附：简历
杨珊华，男，1966年出生，中共党员，管理学博士，注册会计师，高级会计师。曾任长沙交通学院管理系、计财处干部，广西北海建联股份公司财务经理，广东佛山大学金融与会计系讲师、系副主任，广东劲兆电器集团有限公司财务部经理，北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监。现任中国生物技术集团公司总会计师。
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2007－004
北京天坛生物制品股份有限公司
监事会三届七次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2007年3月26日在中丹会议中心二层会议室召开。应到监事五人，实到五人。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：
一、审议通过公司《2006年年度报告》，并对2006年度监督结果发表如下独立意见:
1. 本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
2. 公司内部控制制度日趋完善，董事会通过的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
3. 本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
4. 公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。
5. 公司募集的资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更。
6. 天职国际会计师事务所为本公司2006年度报告出具了无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
国家监管部门要求血液制品、疫苗生产企业进行自查并针对问题进行整改和加强单采血浆站的管理，加上临床使用中出现疑似接种我公司乙肝疫苗后死亡病例，公司进行全面的产品质量自查，同时一些车间将在2007年进行GMP认证或复检，另外公司麻疹车间过程出现不稳定，山西省卫生厅对单采血浆站进行全面整顿。由于存在上述因素，致使公司2007年度经营计划受到重大影响，公司已经在年度报告中进行披露。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2006年监事会工作报告》
该议案提交2006年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于变更公司监事的议案》
根据中国生物技术集团的决议，公司56.27%的国有股权正在进行划转工作，公司控股股东将变更为中国生物技术集团公司，根据现控股股东北京生物制品研究所提议，由中生集团王玉山同志、唐明太同志、李慧同志出任我公司监事；赵春山同志、唐学群同志、张光同志因控股股东变化辞去公司监事职务。
监事会同意赵春山同志、唐学群同志、张光同志辞去公司监事职务，感谢三位同志多年来为公司所付出的努力和所做出的贡献。同意提名王玉山同志、唐明太同志、李慧同志为公司第三届监事会监事。（王玉山、唐明太、李慧简历附后）
四、关于变更募集资金使用用途事项的意见
董事会做出决议，将2003年通过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计3669.05万元变更使用用途，用以补充流动资金。监事会认为该项变更符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，符合全体股东共同利益。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
二零零七年三月二十六日
附：简历
王玉山，男，1954年9月出生，中共党员，研究生，（医学生物）高级工程师。曾任卫生部办公厅部长秘书，人事司干部处副处长、处长，中国生物技术集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任中国生物技术集团公司党委副书记、纪委书记。入编国资委《中央企业群英谱》（科技人才篇），享受国务院政府特殊津贴。
唐名太，男，1975年10月出生，大学本科，注册会计师，注册税务师。曾任四川宏声集团财务部经理，四川红日会计师事务所财务审计部经理，国资委监事会27办工作人员。现任中国生物技术集团公司资产管理部经理。
李慧，女，1969年6月出生，大学本科，毕业于中央财经大学会计系，经济学学士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾先后任原物资部中国拆船总公司财务部副经理、国务院派驻大型国有企业监事会第16办专业财务人员、中国华星集团公司法律审计部副经理，现任中国生物技术集团公司审计室副主任。
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2007-005
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、现场会议召开时间：2007年4月24日10:00时
二、现场会议召开地点：天坛生物中丹会议中心
三、会议召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年4月17日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议题：
1、 审议《2006年度报告》正本及其摘要
2、 审议《2006年度董事会工作报告》
3、 审议《2006年度监事会工作报告》
4、 审议《2006年度财务决算报告》
5、 审议《2007年度财务预算报告》
6、 审议《2006年度利润分配预案》
7、 审议《关于变更公司董事的议案》
8、 审议《关于变更公司监事的议案》
9、 审议《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
10、审议《关于募集资金使用项目变更的议案》
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
九、出席现场会议登记办法
1、登记方法：
凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2007年4月19日（星期四）上午8:30--下午4:30
3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里4号
4、联系电话：010-65762911转2710；65772357 联系人：慈翔
传真：010-65772354 邮编：100024
十、其他事宜
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2007年3月27日
附件一：
授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席北京天坛生物制品股份有限公司2006年度股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
附件二
北京天坛生物制品股份有限公司股东
参加2006年度股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738161 证券简称：天坛投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738161；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。