北京三元食品股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议
暨2006年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2007年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到8人，本次董事会于2006年3月15日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润1478万元，不提取法定公积金、公益金，加上上年结转的未分配利润-16939万元，本年度可供股东分配的利润为-15461万元。由于公司累计利润为负数，故本年度公司不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《公司2006年度资产减值准备转回方案》；
2006年度计提各项减值准备共计3,630,252.31 元，因资产价值回升等原因转回各项减值准备共计16,995,480.96元，各项减值准备比上年共计减少13,365,228.65 元。其中：应收账款坏账准备减少6,849,846.34 元，其他应收款坏账准备减少618,392.88 元，存货跌价准备减少1,199,856.43 元，固定资产减值准备减少4,697,133.00 元。因补提和转回上述减值准备使公司利润总额增加3,746,361.38元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《公司2007年度日常关联交易的议案》；
详细情况请参见《中国证券报》及《上海证券报》刊登的公司2006－012号《关于2007年度日常关联交易的公告》
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名包宗业、张福平、郑立明、钮立平、王京、朱秀岩、高亮英、韩宇为公司第三届董事会董事候选人，其中朱秀岩、高亮英、韩宇为公司独立董事候选人。
独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》；
公司第三届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年3万元人民币，并提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》进行修改（详见附件四）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定审计报酬的议案》；
同意公司向天职国际会计师事务所有限公司支付2006年度审计费用52.50万元，并拟决定续聘天职国际会计师事务所有限公司负责公司2007年度财务报告的审计工作，审计费用为55万元。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》；
详细情况请参见同日于《中国证券报》及《上海证券报》刊登的公司2007－012号《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审计通过了《关于执行新会计准则后会计政策变更的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》；
详细情况请参见同日于《中国证券报》及《上海证券报》刊登的公司2007－013号《关于重大会计差错更正的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提请股东大会审议。
十五、审议通过关于《召开2006年年度股东大会的议案》；
公司定于2007年4月24日（星期二）上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2006年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议议案：
1、 审议公司2006年度财务决算报告
2、 审议公司2006年度董事会工作报告
3、 审议公司2006年度监事会工作报告
4、 审议公司2006年年度报告
5、 审议公司2006年度利润分配预案
6、 审议公司2006年度计提减值准备的议案
7、 审议公司2007年日常关联交易的议案
8、 审议关于修改《公司章程》的议案
9、 审议关于董事换届的议案
10、 审议公司独立董事津贴的议案；
11、 审议关于续聘会计师事务所并确定审计报酬的议案
（二）出席人员：
1、 2007年4月17日（星期二）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；
2、 公司全体董事和监事；
3、 其他有关人员。
（三）会议登记办法：
1. 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2. 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3. 登记时间：2007年4月18日（星期三）9：00-12：00，13：00-16：00
4. 登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号411室
邮编：100085 传真：010-82413213
电话：010-82411798 联系人：付静
（四）会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室
地址：北京市海淀区西二旗中路29号
（五）会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
（六）授权委托书
北京三元食品股份有限公司董事会
2007年3月26日
附件一：
北京三元食品股份有限公司第三届董事会
董事候选人简历
包宗业先生：1947年2月生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。历任北京市农场局副处长，北京市牛奶公司副经理、经理，北京市农场局总经理助理、副总经理，北京市农工商联合总公司总经理、北京三元集团总公司总经理，现任北京三元集团有限责任公司董事长，北京三元食品股份有限公司董事长。
张福平先生： 1957年4月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市房山县工业局组织人事干事、团委书记，北京市房山县工业经委办公室秘书，北京市农工商联合总公司组织部干事，北京市华成商贸公司副经理、党委书记，北京市农工商联合总公司党委副书记兼党校校长、科委主任。现任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理职务，北京三元食品股份有限公司董事。
郑立明先生：1966年 7月生，研究生学历，统计师，中共党员。历任北京市农工商联合总公司组织部科长、副部长兼总公司团委书记，北京市农工商联合总公司南郊农场常务副书记、副场长、书记，北京三元集团有限责任公司党委常委、总经理助理、办公室主任。现任北京三元集团有限责任公司党委常委、总经理助理，北京三元食品股份有限公司党委书记、董事。
钮立平先生： 1956年2月出生，研究生学历，经济师，中共党员，历任北京市南郊农场水产公司科长、副经理；南郊农场瀛海分场副场长；北京市红星蔬菜食品冷冻厂厂长，南郊农场副厂长兼南郊牛奶公司党委书记，北京三元石油有限公司董事、总经理职务；现任北京三元食品股份有限公司董事、总经理。
王 京女士：1971年4月出生，1992年6月参加工作，硕士研究生，高级经济师职称，中国人民大学及澳大利亚梅铎大学毕业。历任北京旅行车股份有限公司证券部科员，北京市经济体制改革委员会综合处干部，北京控股有限公司融资部经理助理，北京控股有限公司融资部副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理，北京京泰投资管理中心副总经理；现任 京泰实业（集团）有限公司总经理助理，北京三元食品股份有限公司董事。
以下为独立董事候选人简历：
朱秀岩先生： 1946年7月生，大学本科，中共党员。历任中国农业科学院草原研究所人事处处长兼所长办公室主任，党委副书记、副所长，农业部规划设计研究院分别任党委副书记、副院长，党委书记、副院长，中国农业科学院党组副书记、副研究员，农业部人事劳动司司长，农业部总经济师兼农垦局局长，农业部总经济师。2007年1月退休，现所属单位：农业部离退休干部局。
高亮英女士： 1945年生，硕士研究生学历。历任北京建国饭店财务部经理、总会计师、北京会计师事务所注册会计师、北京市建国饭店公司总会计师、董事，现任本公司独立董事。
韩 宇先生： 1965年09月生，硕士研究生学历，执业律师，历任北京市天中律师事务所律师，北京市华地律师事务所律师、合伙人，北京市时代华地律师事务所律师、合伙人；现任北京市时代九和律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。
附件二：
北京三元食品股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京三元食品股份有限公司董事会现就提名朱秀岩先生、高亮英女士及韩宇先生为北京三元食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京三元食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京三元食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京三元食品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京三元食品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京三元食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京三元食品股份有限公司董事会
2007年3月26日于北京
附件三：
北京三元食品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱秀岩、高亮英及韩宇，作为北京三元食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京三元食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
5、 本人及直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、 本人在最近一年内不具有上述五项所列举情形；
7、 本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、 本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京三元食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱秀岩、高亮英、韩宇
2007年3月26日于北京
附件四
北京三元食品股份有限公司章程修正案
一、在原公司章程第四十一条之后增加一条，作为第四十二条：
“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”
其后条款依次顺延。
二、原公司章程第五十三条（现为第五十四条）规定：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
现修改为：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
三、在原公司章程第八十三条（现为第八十四条）之后增加一款，作为该条第二款：
“股东大会对公司大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项进行表决时，公司应开通网络投票，方便中小股东参与公司重大事项决策。”
四、原公司章程第八十六条（现为第八十七条）规定：
“董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会在换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以1/2多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以1/2多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。”
现修改为：
“董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以1/2多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以1/2多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。”
五、原公司章程第一百一十五条（现为第一百一十六条）规定：
“董事会有权决定下列内容的交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，本章程另有规定的除外；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元，本章程另有规定的除外；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过500万元。
公司发生的交易达到或超过本条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）和（五）项规定的比例和金额的，公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外提供担保时还应遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。
（三）公司对外担保必须经董事会审议，本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提供公司章程，有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
现修改为：
“董事会有权决定除本章程第四十一条和第四十二条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）事项。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的交易，必须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对经营层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行，出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项不得授权。
公司对外提供担保时还应遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。
（三）公司对外担保必须经董事会审议，本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（四）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提供公司章程，有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
六、在原公司章程第一百一十五条（现为第一百一十六条）之后增加一条，作为第一百一十七条：
“公司与关联人发生的关联交易必须经董事会审议，交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。”
其后条款依次顺延。
七、原公司章程地一百一十七条（现为第一百一十九条）规定：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定交易成交金额为人民币1000万元以下的对外投资、担保和租赁、出售、购买、承包经营等资产处置事宜，董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会报告有关情况。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定交易成交金额或交易涉及的资产总额在人民币1000万元以下的交易（对外担保事项和关联交易除外），董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会报告有关情况；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
《公司法》规定应由董事会行使的职权，董事会不应授权给董事长行使。”
八、原公司章程第一百三十一条（现为第一百三十三条）规定：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
现修改为：
“本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
九、原公司章程第一百四十条（现为第一百四十二条）规定：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现修改为：
“本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
十、原公司章程第一百八十三条（现为第一百八十五条）规定：
“公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
现修改为：
“公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
十一、原公司章程第一百八十四条（现为第一百八十六条）规定：
“公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
现修改为：
“公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
十二、原公司章程第一百九十九条（现为第二百零一条）规定：
“本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“不超过”、“多于”不含本数。”
现修改为：
“本章程所称“以上”、“以下”、“超过”包含本数；“不超过”不含本数。”
股票代码：600429 股票简称：*ST三元 公告编号2007-009
北京三元食品股份有限公司第二届
监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议，于2007年3月26日在公司会议室召开，本次会议通知于2007年3月15日以传真方式发出。会议应到监事5名，实到5名，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。
会议经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会报告》，并提请2006年度股东大会审议；
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
三、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《公司2006年利润分配预案》；
五、审议通过了《公司2006年度减值准备转回的议案》；
六、审议通过了《公司关于执行新会计准则后会计政策变更的议案》；
七、审议通过了《公司关于重大差错更正的议案》；
同意公司本期因重大会计差错追溯调整上年报表数，同时认为：公司对以前年度出现的会计差错进行的更正符合相关法律法规规定，真实的反映了报告期公司的财务状况。
八、审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。
同意提名张春荣女士、任向民先生、谢丰享先生（监事候选人简历附后）担任公司第三届监事会监事职务，并提请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司监事会
2007年3月26日
附
北京三元食品股份有限公司第三届监事会
监事候选人简历
张春荣女士：1963年3月生，本科学历，房地产经济师。曾就职于北京市农场管理局计划处，负责投资、融资、外汇管理工作，曾任北京三元集团总公司财务部副主任，现任北京三元集团有限责任公司财务管理部经理、北京三元食品股份有限公司监事会主席。
任向民先生：男，汉族，1963年10月生，本科毕业，历任南郊红星机械厂厂办主任、利民实业公司办公室主任、新城商贸公司经理、北京亦庄新城实业有限公司副总经理，现任北京亦庄新城实业有限公司总经理、北京三元食品股份有限公司监事。
谢丰享先生：男， 1949年10月生，大学本科，居住地台湾省。谢先生现任东顺兴业股份有限公司董事长、东顺兴贸易股份有限公司董事长、三采建设股份有限公司监察人、台中市进出口公会理事长、北京三元食品股份有限公司监事。
股票代码：600429 股票简称：*ST三元 公告编号2007-010
北京三元食品股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会将于2007年4月28日届满，经公司第三届第二次职工代表大会审议，通过了《北京三元食品股份有限公司监事会职工监事选举方案》，同意选举桑悦昌同志、张俊同志为公司第三届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。
本次职工代表大会选举产生的2名职工监事与公司即将召开的2006年年度股东大会选举产生的3名股东监事组成公司第三届监事会。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司
2007年3月26日
附件：第三届监事会职工监事简历
桑悦昌：1955年9月生，大学本科学历，经济师，中共党员。历任北京卡夫食品有限公司副总经理、北京三元华冠食品有限公司总经理，现任本公司工会主席、党委副书记兼纪委书记。
张 俊：1972年7月生，大学本科学历，食品科学与工程专业，中共党员。历任北京双桥乳品厂企划副科长、本公司计划发展部副经理、呼伦贝尔三元乳业股份有限公司担任董事会秘书及行政副总经理、本公司营销公司副总经理兼业务发展部经理，现任本公司奶粉事业部经理。
股票代码：600429 股票简称：*ST三元 公告编号2007-011
北京三元食品股份有限公司
关于2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
2007年度北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）预计将在原材料采购、产品销售以及接受关联人提供劳务等方面发生关联交易，包括：
1．《牛奶供需合同》：公司向北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）、北京三元绿荷奶牛养殖中心以及其他三元集团下属企业采购原料奶的关联交易，预计2007年度交易金额约24000万元。
2．《土地使用权租赁协议》及其补充协议：公司向北京三元集团有限责任公司租用土地并支付土地使用费的关联交易，2007年度交易金额307万元。
3．《公司销售各部后勤服务协议》：由北京市牛奶公司为公司营销分公司提供后勤服务的关联交易，交易金额每年30万元。
4．《职工宿舍楼综合服务协议》：由北京市牛奶公司为公司职工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务的关联交易，双方按照北京市政府关于普通住宅收费标准的有关规定确定收费标准，按照公司实际发生费用支付服务费，预计交易金额每年约100万元。
5．《承包经营合同》：公司将下属物业管理分公司交由北京市牛奶公司承包经营的关联交易，交易金额每年52万元。
6．公司向北京市牛奶公司采购产成品，预计年交易金额为700万元。
7．《运输服务协议》：北京三元环都物流有限公司（以下简称“环都物流”）为公司提供产品仓储运输服务的关联交易，交易价格按所运产品净重计价，双方每月按市场公允价格确定下一月运输价格，2007年度预计交易金额4500万元。
8．《租赁合同》：公司将自有库房及承租库房出租给环都物流的关联交易，参考目前北京市库房出租市场价格，交易金额为每年540万元。
9．《区域经销协议》：公司指定上海三元全佳乳业有限公司作为公司产品在华东地区（含上海、江苏及浙江的双方指定区域）的指定经销商，负责公司系列乳制品在该等地区的销售活动，预计交易金额为1200万元。
10．《商标使用许可合同》：公司许可上海三元全佳乳业有限公司在液态奶类产品（含酸奶及酸乳饮料）等商品范围内非独占地使用 “三元”注册商标，按照其使用公司注册商标的商品销售额的0.5%向公司支付商标许可使用费，预计年交易金额为20万元。
11．公司向北京麦当劳食品有限公司销售干酪、奶昔等乳制品，预计年交易金额为3000万元。
12．公司向北京艾莱发喜食品有限公司销售乳制品，预计年交易金额为700万元。
二、关联方介绍和关联关系
1．北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：包宗业
注册资本：90,889万元
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工、食品加工企业的投资及管理，销
售本企业生产的产品，与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。
关联关系：公司的实际控制人
2．北京三元绿荷奶牛养殖中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：周卫东
注册资本：300万元
经营范围：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；
技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的
产品等。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
3．北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：史钟学
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造：乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事
机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料
计算机、土特产品、室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4．北京三元环都物流有限公司
注册地址为北京市顺义区顺焦路木林段73号
注册资本：3000万元
法定代表人：高扬
经营范围：仓储、分装、货物运输、货运代理；技术开发；信息咨询；销售
包装食品、建筑材料、机械设备。
关联关系：与公司同属三元集团实际控制
(下转D63版)