吉林森林工业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年3月15日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第十五次会议通知。会议于2007年3月26日在集团公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长柏广新先生主持，公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于2007年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2007年度财务预算报告》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。2006年度公司实现净利润65585353.27元,根据《公司法》和《公司章程》的规定按10%提取法定盈余公积金6558535.33元,当年可供股东分配的利润59026817.94元。加以前年度结转未分配利润146671203.18元,当期期末累计可供股东分配的利润为205698021.12元。
鉴于公司经营规模扩大对流动资金及投资的需求，为进一步增强公司的发展后劲,董事会拟订2006年度利润暂不分配，不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于流动资金周转和投资。
以上分配预案尚须公司2006年度股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《2006年度报告》及摘要，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《关于会计政策、会计估计变更的议案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
会计政策、会计估计变更的内容
1、会计制度
原政策为：本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关准则、制度和规定。
变更为：本公司执行中华人民共和国财政部2006年2月15日公布的《企业会计准则》及其他有关准则、制度和规定。
2、记账基础和计价原则
原政策为：本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
变更为：本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告，资产计价原则采用历史成本法。
3、存货核算方法
原政策为：存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本，存货发出采用后进先出法和移动加权平均法核算。
变更为：存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本，存货发出采用月末一次加权平均法核算。
4、长期股权投资核算方法
原政策为：本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的20％以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
变更为：本公司对外长期股权投资，占被投资单位有表决权资本总额的20％以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，公司日常按照成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
5、在建工程计价
原政策为：按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
变更为：按实际成本计价，与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并于下月起计提折旧；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面原值。
6、无形资产的计价
原政策为：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入账价值，购入的无形资产按实际支付的价款记账。
变更为：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入账价值，购入的无形资产按实际支付的价款记账。自行开发的无形资产，按应予资本化的支出金额入账。
7、借款费用的核算方法
原政策为：（1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期直接计入当期费用。
变更为：（1）本公司发生的需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的固定资产、投资性房地产等资产所发生的借款费用，在同时符合以下条件时，予以资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动活动已经开始。
在资本化期间，外币专门借款本金、利息的汇兑差额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
专门借款发生的辅助费用，在所购建的符合资本化条件的资产达到使用状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化；以后发生的于发生时确认为费用。
当所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化及金额的计算方法
原政策为：每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
变更为：为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率）计算确定。
每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
8、应付债券的核算
原政策为：应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在存续期内按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
变更为：应付债券按实际收到的款项记账，资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用。实际利率与票面利率差异较小的，也可采用票面利率计算确定利息费用。
9、收入确认原则
（1）销售商品
原政策为：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
变更为：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
原政策为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
变更为：在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
10、所得税的会计处理方法
原政策为：本公司正常经营采用应付税款法进行所得税的核算。本公司股份制改造时资产评估增值部分应交所得税按递延税款法进行所得税的核算。
变更为：本公司采用资产负债表债务法进行所得税的核算。按照《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定计算暂时性差异，再按照适用的所得税率计算递延所得税负债（或资产）。
11、合并会计报表的合并范围
原政策为：本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。
变更为：本公司将控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权，或虽表明能够母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
母公司拥有被投资单位半数或以下表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2007年度审计费用的议案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2007年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。董事会拟定2007年度审计费用为60万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司《关于兑现经营班子2006年度年薪的决定》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司《高管人员2007年年薪制办法》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司《2007年度生产经营及基建、技改项目投资计划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司2007年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于设立刨花板事业部和信息中心的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司《关于计提资产减值准备及核销历史坏账的议案》。
（一）全额计提资产减值准备的资产说明
1、以前年度形成的应收账款5386310.28元、其他应收款35800.00元，由于形成时间较长，相关债务人很难找到或债务单位解体等原因，已经很难收回。根据公司会计政策规定决定对上述资产全额补提坏账准备共计4879899.25元（应收账款补提坏账准备4847679.25元，其他应收款补提坏账准备32220.00元）。
2、存货1407184.26元，由于购入时间较长，毁损严重，已无使用价值及转让价值，根据公司会计政策规定决定 对上述存货全额计提存货跌价准备1407184.26元。
（二）核销无法收回应收款项的说明
公司应收账款814418.96.元、其他应收款5650.00元，共计820068.96元，由于产品数量、质量等历史原因，现已确认无法收回，决定做坏账予以核销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于召开2006年度股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十六日
公司简称：吉林森工 股票代码：600189 编号：临2007-005
吉林森林工业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2007年3月26日在集团公司会议室召开，会议由监事会主席徐福庆先生主持，应到监事5人，实到监事5人。全体监事列席了第三届董事会第十五次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2007年度财务预算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《2006年年度报告》及摘要。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，我们对公司2006年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《关于兑现经营班子2006年度年薪的决定》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司《高管人员2007年年薪制办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于暂缓申报股权激励计划方案（草案）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、三、四、五、六、七、十项议案尚须提交2006年度股东大会审议通过。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○七年三月二十六日
公司简称：吉林森工 股票代码：600189 编号：临2007-006
吉林森林工业股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
(一)控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册资本：50554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
主要经营业务或管理活动：森林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业。
（二）不存在控制关系的关联方情况
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售，有利于公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2007年3月26日，公司第三届董事会第十五次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2006年度股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司预计2007年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；
3、公司预计2007年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
（一）使用权租赁协议：
1、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金，协议有效期为40年。
2、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的235.23公顷部分局、场（厂）址占地使用权出租给本公司，本公司按年计算并支付租金154000.00元，协议有效期为40年。
2006年10月8日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》，将租金由每年154000.00元提高到1809500.00元。
3、本公司筹委会与吉林省露水河林业局于1998年1月18日签订的《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省露水河林业局将其经国家授权取得的13.2793公顷林地使用权租赁给本公司，用于刨花板的生产，本公司按年计算并支付租金100000.00元，协议有效期为40年。
4、本公司筹委会与中国吉林森林工业（集团）总公司于1998年4月29日签订的《土地使用权租赁协议》，本公司成立后，集团公司将以出让方式取得的分别为390平方米和424平方米的土地使用权租赁给本公司的进出口分公司，本公司每年支付租金100000.00元，协议有效期为40年。
5、本公司与吉林省三岔子林业局于2000年6月5日签订的《林地租赁协议》，吉林省三岔子林业局将其经国家授权取得的108588.40平方米的林地使用权出租给本公司，用于均质刨花板的生产，本公司每年支付租金100000.00元，协议有效期为40年。
（二）采购商品发生的关联交易：
1、2004年11月26日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了本公司控股子公司吉林森林工业集团金桥木业有限公司与关联企业吉林省三岔子林业局、吉林省松江河林业有限责任公司签订的《原材料采购协议》，该协议有效期为10年。
2、2005年8月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司与关联企业临江林业局签订的《原材料采购协议》和《水、电供应关联协议》，该协议有效期为10年。
（三）接受劳务发生的关联交易：
本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月28日签订的有关生活服务《关联协议书》，本公司成立后，由吉林省红石林业局按当地市场价格向其辖区内的本公司生产经营单位提供供电、供水、供暖等有偿服务，协议有效期为10年。
七、备查文件：
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十六日
公司简称：吉林森工 股票代码：600189 编号：临2007-007
吉林森林工业股份有限公司
关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年4月26日（星期四）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室
4、会议方式：现场投票
二、会议议题
1、审议公司《董事会工作报告》；
2、审议公司《监事会工作报告》；
3、审议公司《2006年度财务决算报告》；
4、审议公司《2007年度财务预算报告》；
5、审议公司《2006年度利润分配方案》；
6、审议公司《2006年年度报告》及摘要；
7、审议公司《关于会计政策、会计估计变更的议案》；
8、审议公司《关于续聘会计师事务所及确定2007年度审计费用的议案》；
9、审议公司《关于2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
10、审议公司《独立董事述职报告》；
11、审议公司《股东大会议事规则》；
12、审议公司《董事会议事规则》；
13、审议公司《监事会议事规则》。
三、参加会议的人员
1、凡是在2007年4月20日（星期五）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼证券部
4、登记时间：2007年4月25日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：孙德起、金明
联系电话：0431—88912969
传真： 0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
请各位董事审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2006年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日