辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届六次董事会决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届六次董事会会议通知于2007年3月12日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2007年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名。董事郝庆军因工作原因未出席会议。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2006年董事会工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2006年总裁工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2006年财务决算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2007年财务预算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2006年利润分配方案。
根据中兴宇会计师事务所审计，公司2006年度合计报表实现净利润99,834,577.89元，计提10%的法定盈余公积金20,245,410.65元，加以前年度剩余未分配利润103,187,415.31元，2006年可供股东分配利润为182,776,582.55元，公积金119,544,426.61元。
考虑到2007年产品结构调整和业务发展的需要，为保证公司可持续发展及股东的长远利益，公司2006年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2006年年度报告及摘要。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、公司2006年度独立董事述职报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于审议2007年度公司高层管理人员薪酬管理制度的议案。
为了规范高层管理人员的薪酬制度，有效激励和约束高管人员，形成稳定的高管团队，保证公司的长远发展，公司制定了《2007年度公司高层管理人员薪酬管理制度》，制度做出如下规定：
（一）高层管理人员薪酬分两部分组成，一是基本年薪，二是年度奖金。
（二）基本年薪
1、董事长基本年薪为税前56万元人民币；
2、总裁基本年薪为税前48万元人民币；
3、其他高管人员基本年薪为12-25万元人民币。
公司经营指标低于上年同期的，同比例扣罚基本年薪，但最低至基本年薪的70%。
（三）年度奖金
1、董事长年度奖金=基本年薪×本年度公司净利润增长率+公司主营收入增加部分×0.0005（年度资奖金最小值为0，但上不封顶）
2、总裁年度奖金=基本年薪×本年度公司净利润增长率+公司主营收入增加部分×0.0004（年度资奖金最小值为0，但上不封顶）
3、其他高管人员根据工作评价、贡献大小等为基础，由董事长、总裁决定，报薪酬委员会备案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于审议2007年度关联交易的议案。
2006年度发生的关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。
公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司与丹东曙光实业有限责任公司的关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。
公司与北汽福田汽车股份有限公司间的日常关联交易，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生回避了表决。
公司控股子公司的分公司丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司与丹东曙光汽车零部件有限责任公司间的日常关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
十、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》（2007年修订本审议稿）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会议事规则》（2007年修订本审议稿）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于召开2006年年度股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年年度股东大会。
（一）会议时间：2007年4月19日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、审议2006年董事会工作报告；
2、审议2006年监事会工作报告；
3、审议2006年财务决算报告；
4、审议2007年财务预算报告；
5、审议2006年度利润分配的方案；
6、关于审议2006年年度报告及其摘要的议案；
7、公司2006年度独立董事述职报告；
8、关于审议董事长2007年年度薪酬的议案；
9、关于审议2007年度关联交易的议案；
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《董事会议事规则》的议案；
12、关于修订《监事会议事规则》的议案。
（四） 参会人员：
1、2007年4月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2007年4月17日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年3月26日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2007-005
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了完善公司法人治理结构，规范公司运作，结合公司2007年度生产经营的需要，现就2007年度所涉及的关联交易，提出如下议案：
一、2006年度发生的关联交易
（一）2006年5月19日，公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司出资人民币1033.77万元购买辽宁曙光实业集团有限责任公司拥有的68918平方米 土地使用权。此次关联交易已在2006年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
（二）2006年12月27日，公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司为了满足生产要素的完整统一，保证BRT项目的顺利实施，以自有资金12,674.1万元人民币购买丹东曙光实业有限责任公司拥有的157,587.3平方米土地使用权和建筑面积79,425.43平方米的房屋。此次关联交易已在2006年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
二、2007年预计发生的关联交易
（一）公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司为了满足生产要素的完整统一，以自有资金809.6万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号的36.8万平方米土地使用权；以252万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号建筑面积87,762平方米的房屋。
（二）2007年预计发生的日常关联交易
公司预计与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、公司控股子公司的分公司丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司（以下简称“乘用车分公司”）与丹东曙光汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）发生日常关联交易。
1、预计全年日常关联交易的基本情况
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
①福田汽车
法人代表：安庆衡
注册资本：81140.85万元
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
主营业务：制造、销售汽车、模具、冲压件等。
②零部件公司
法人代表：李兴来
注册资本：50万元
主营业务：销售汽车零部件。
（2）关联关系
公司是福田汽车发起人股东之一，目前持有福田汽车625.5万股股份，公司董事长李进巅先生为福田汽车董事。
零部件公司是公司第一大股东辽宁曙光实业集团有限责任公司的控股子公司。
（3）履约能力分析
福田汽车、零部件公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
3、定价政策和定价依据
公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、福田汽车是公司汽车车桥产品一个主要的客户，向福田汽车销售汽车车桥是公司正常的经营活动。
2、乘用车分公司向零部件公司销售汽车零部件是正常的经营活动。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2007年度关联交易预计情况进行了审核，认为公司与各关联方之间的各项关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年3月26日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2007-006
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届四次监事会会议通知于2007年3月12日以电子邮件方式向全体监事发出，于2007年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：
一、审议通过了公司2006年监事会工作报告，并提交公司2006年年度股东大会审议。
监事会对2006年度有关事项发表独立意见如下：
2006年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2006年度财务决算报告、公司2006年度利润分配方案、经审计的2006年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2006年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；北京中兴宇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司前次募集资金均已按照股东大会决议投入完毕，相关项目产生了良好的经济效益。本次非公开发行股票的募集资金已于2006年12月1日到位，监事会将监督公司专款专用。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司根据发展需要，购买房屋、土地，定价是以评估价值为依据，未发现损害本公司及股东利益的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度北京中兴宇会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2006年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2007年度关联交易的议案。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司五届六次董事会会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案
（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年3月26日