北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2007年3月16日以书面送达方式发出。会议于2007年3月27日下午14：00在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到15人。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由张淼董事长主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2006年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2006年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2006年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2006年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2006年度净利润为432,587,124.21元，按本年度净利润的10％提取法定盈余公积金为43,490,440.24元，加上以前年度未分配利润，2006年可供全体股东分配的利润为591,084,125.00元。拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税）向全体股东分配。
本公司2006年度资本公积金为2,122,530,876.18元，公司拟以总股本为基数，向全体股东每10股转增股本6股。
因本公司发行的可转换公司债券于2004年11月12日进入转股期。根据有关规定和约定，公司可转债于2006年3月8日停止交易。但考虑到转股期内转股因素，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次总股本数及派发现金红利的金额。以上利润分配及资本公积金转增股本预案待公司2006年度股东大会审议通过后，公司将发布2006年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告确定具体金额和相关数额。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计费用的议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构，2006年度半年报及年报等财务审计费用为110万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于调整董事津贴的议案》；
经公司董事会研究决定，同意将独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币（含税）调整为每人每年8万元人民币（含税）。同意向不在公司任职的董事提供津贴每人每年2万元人民币（税后）。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司高管人员年终奖励的议案》；
高管人员（包括董事长、总经理、副董事长、副总经理、专职党委副书记、总经理助理、总会计师、总工程师、市场运营总监和董事会秘书等）年终奖励总额按公司年度净利润不超过2.5％的比例提取。2006年按公司年度净利润不超过1％的比例提取。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第二至七项内容尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容如下：
（一）会议时间：2007年4月19日（星期四）上午10：00
（二）会议地点：本公司五层会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
（1）审议《2006年度董事会报告》；
（2）审议《2006年度监事会报告》；
（3）审议《2006年度财务决算报告》；
（4）审议《2006年年度报告正文及摘要》；
（5）审议《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》；
（6）审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计费用的议案》；
（7）审议《关于调整董事津贴的议案》；
（8）审议《关于调整监事津贴的议案》。
（六）出席会议人员
1、凡2007年4月13日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2007年4月16日、17日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100083
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00七年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2006年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2007－004
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年3月27日下午15：00在公司五层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到4人，公司监事王伟先生因工作原因未能出席会议，特书面委托黄广泉先生代为出席，并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
一、审议通过《2006年年度报告正文及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2006年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2006年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2006年度监事会报告》；
2006年度公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。报告期内公司监事列席了各次董事会会议。
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立了内部控制制度，完善了内部管理，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2005年年度报告及2006年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查，公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与北京美光房地产开发有限公司的关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于调整监事津贴的议案》。
经公司监事会研究决定，同意向不在公司任职的监事提供津贴每人每年2万元人民币（税后）。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
二00七年三月二十七日