2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事梁斯扬先生、李勇先生由于工作原因未能出席本次董事会，梁斯扬先生委托董事翁振杰先生代为行使表决权，李勇先生委托董事廖克难先生代为行使表决权；独立董事黄胜蓝先生由于工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事陈重先生代为行使表决权，并发表独立意见。王格放先生因在国外缺席本次会议。
1.3 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人江津，主管会计工作负责人廖克难，会计机构负责人（会计主管人员）赵雪梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
注(*)：有限售条件的境内自然人持股系按有关规定锁定的公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
有限售条件股份可上市交易时间： 单位：股
限售条件：股权分置改革实施后的1年为限售期，重庆国投不能够通过证券交易所挂牌交易所持有的“重庆路桥”股份；股权分置改革实施后的2年内，重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占“重庆路桥”股份总数的比例不超过5%；在股权分置改革实施后至其后的3年内，重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占“重庆路桥”股份总数的比例不超过10%。股权分置改革实施3年后，重庆国投持有的股份可通过证券交易所自由挂牌交易，出售数量和比例将依据国家有关规定和重庆国投具体情况而定。
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：重庆国际信托投资有限公司
法人代表：何玉柏
注册资本：163,373万元人民币
成立日期：2002-2
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
(2)实际控制人情况
公司名称：重庆市城市建设投资公司
法人代表：华渝生
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1994-4
主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2006年是“十一五”规划的开局之年，在国家支持西部大开发、大发展的大环境下，作为长江上游的经济文化中心的重庆市将迎来又一次快速发展期，仅公司所属的城市市政基础设施建设领域“十一五”期间预期投资将达1,500亿元，较“十五”完成量增加一倍以上。这为公司的发展带来了良好的机遇。
报告期内公司立足基础设施建设，突出发展主营业务；在确保重点项目建设的基础上，积极开拓市场，努力增产增收，超额完成了盈利指标。报告期内，公司在及时收取原“三桥一路”收入的同时，加强对各桥、路的维护管理，以科学的态度制定了经济实用的维护方案，在保证了路、桥畅通的同时合理节约维护成本；在工程建设总承包业务上，工程施工在保证优质的同时，提前完成了计划工程量；公司的重大投资项目嘉华嘉陵江大桥工程施工进展顺利，无论在工程质量还是在工期进度上都获得社会各界的好评，预计该工程将于2007年6月完工。
(1)报告期内，公司实现主营业务收入23,083.33万元，与上年同期基本持平，其中，路桥收费收入15,149.22万元，工程建设收入7,934.11万元，实现主营业务利润11,265.71万元；实现净利润9,025.66万元，比上年同期增长8.57％，净利润增长主要是由于报告期内公司合理利用短期闲置资金投资证券市场获利以及转回以前年度计提的各项减值准备所致，至报告期末，公司已全部卖出持有的股票。
(2)报告期内，嘉陵江牛角沱大桥、嘉陵江石门大桥、长江石版坡大桥，以及南山旅游公路的收费仍然按公司与重庆市城市建设投资公司的委托收费协议约定正常履行，共收到路桥收费收入14,646.36万元；资威公路实现过路费收入502.86万元。
(3)报告期内，工程建设总承包共实现收入7,934.11万元，其中茶园通江大道3,972.77万元；同创国际项目510万元；同创奥韵项目238.5万元，江北滨江路项目2,707.66万元；北京紫金家园项目235万元；新华书店集资房项目250万元。
(4)报告期内，公司的重大投资项目嘉华嘉陵江大桥建设进展顺利，由于拆迁费用增加等因素，总投资额调整为22.14亿元。截至2006年末，渝中区征地工作已基本结束，已支付征地费4,808万元，拆迁工作完成83％，已支付拆迁费49,425万元；江北区征地完成80％，已支付征地费13,500万元，拆迁工作完成65％，已支付拆迁费3,508万元；管线及其他捭费658万元，共支付拆迁征地费用71,899万元。
项目建设上，嘉华嘉陵江大桥正桥2＃墩、3＃墩上游砼浇筑已分别完成至30＃节段、29#段，下游已完成至28＃节段砼浇筑，完成产值14,729万元，已完成工程量的83％；大坪隧道左右洞分别完成上台阶掘进1,410米、1,410 米，基本贯通，完成产值14,080 万元，约完成工程量的59％；华村立交已开挖桩基328根，浇筑完成318根，已浇注承台86个，墩柱85个，盖梁81个，箱梁15联，完成产值8,600万元，约完成工程量的43％；李家坪立交，土石方开挖150,000方，完成产值2,697万元，约完成工程量的31％；黄沙溪立交完成产值3,799万元，约完成工程量28％；主线及北引道土石方开挖30,000方，回填50,000方，完成产值1,455万元，约完成工程量的33％。
报告期末公司对嘉华大桥累计投入资金157,766万元，占总投资的71.27％，比原计划有所提前，预计整个项目将于2007年6月完成。
报告期内，公司以施工总承包方式承接的市政工程建设项目的沙坪坝区凤中路道路拓宽改造工程施工进展顺利，该道路全长3,214.78米，改建后道路路幅宽为36米、双向6车道的城市一级干道，项目工程预算造价5,900万元,目前完成产值4,800万元，项目的结算将进入下一会计年度。
报告期内，公司承接的南岸茶园新区通江大道二期人行道工程也完成，产值为600万元，项目的结算也将进入下一会计年度。
(5)报告期内，由于重庆市宽带接入行业竞争激烈，公司参股的重庆网通信息港宽带网络公司经营情况日趋恶化，经营业绩也逐年滑坡；为此，公司以每股0.87元的价格将持有的重庆网通3,600万股的股份出售给中国网通，交易金额3,132万元。本次交易虽略有损失，但有利于公司主营业务的开拓和发展，使公司能集中资金投资于基础设施建设的主营业务中，有利于公司主营业务的做大做强。
(6)报告期内，公司与第一大股东重庆国际信托投资有限公司(持有公司59.94%的股权)签订资金信托合同，将5亿元人民币的资金委托重庆国投用于以1.16元/股的价格收购重庆渝涪高速公路有限公司(注册资本20亿元)部分股权。收购渝涪公司股权完成后，重庆国投按照信托原则为该股权的名义持有人，公司为信托受益人。该合同项下信托的存续期为三年，自该信托生效之日起计算。
由于公司现有“三桥一路”收入固化，其中牛角沱嘉陵江大桥收费期限将于2010年到期，将使公司路桥收入逐渐降低；通过此次收购预期收益良好的渝涪高速股权，有利于提高公司的成长性，有利于公司在基础设施领域进一步拓展。
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的持续性和稳定性
公司主要优势体现在：公司的路桥收费业务具有收入稳定、现金流充足、运营成本低；公司经营的“三桥一路”以及即将竣工纳入经营性资产的嘉华嘉陵江大桥均有充沛、稳定的现金流，这在保证了公司经营业绩持续稳定的同时，为公司其他业务的开展搭建了良好的操作平台。公司可利用这一积极因素，逐步介入其他预期收益良好的基础设施项目，同时推动公司基础设施建设总承包业务的发展，使公司的工程建设业务的市场份额逐步提高。
公司在经营中的主要困难和问题体现在：公司“三桥一路”以及将要完成的嘉华嘉陵江大桥项目收费收入均有固化的特点，使公司的成长性略现不足；而工程总承包业务由于市场竞争激烈，利润相对较薄；公司的股本规模、总资产和净资产总量偏小，这不利于公司对大型基础设施项目的承接。
为此，公司一方面通过投资预期收益稳定、有发展潜力的经营性公路、桥梁等基础设施的资产或权益，在保证公司业绩稳定的同时逐步提高公司的成长性，报告期内公司也已经开始向高速公路领域渗透；公司将还将利用有效手段，逐步提高公司的股本和资产规模，以提高公司的竞争力，扩大公司在基础设施施工领域的市场份额。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
(1)目前已经辨别认定的首次执行日（2007年1月1日）现行会计准则与新会计准则差异情况如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产。
公司2006年12月31日短期投资中，有969,801.88元为基金投资，公司将该金融资产归类为交易性金融资产，其公允价值与账面价值的差额增加了公司2007年1月1日留存收益678,048.37元。
②所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、长期投资减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,302,965.34元。
(2)执行新会计准则后，可能发生的会计政策变更、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果影响成果
①根据新会计准则第18号所得税的规定，公司所得税的会计处理方法将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表纳税影响会计法，将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东权益。
②根据新会计准则第9号职工薪酬的规定，公司将现行制度下按照14％计提职工福利费变更为按实际发生额列支，将影响公司的股东权益和净利润。
(3)上述的差异事项和影响事项公司可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
(1)重庆嘉华嘉陵江大桥项目
公司以BOT模式投资建设的重庆嘉华嘉陵江大桥项目在报告期内建设进展顺利，项目总投资已调整为22亿元人民币。报告期内公司对嘉华大桥的工程建设投入已达157,767万元，占总投资的71.27％，比原计划有所提前，预计整个项目将于2007年6月完成。
(2)以信托方式投资渝涪高速公路
报告期内，公司与第一大股东重庆国际信托投资有限公司(持有公司59.94%的股权)签订资金信托合同，将5亿元人民币的资金委托重庆国投用于以1.16元/股的价格收购重庆渝涪高速公路有限公司(注册资本20亿元)部分股权。收购渝涪公司股权完成后，重庆国投按照信托原则为该股权的名义持有人。公司为信托受益人，该合同项下信托的存续期为三年。2007年1月10日，公司将用于信托收购重庆渝涪高速公路有限公司的5亿元人民币划至重庆国投为本信托设立的专户，信托正式成立。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经重庆天健会计师事务所审计，本公司2006年实现利润总额10,692.84万元，缴纳企业所得税1,667.18万元，实现净利润9,025.66万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金902.57万元，根据财政部规定在未分配利润中支出的退休职工住房一次性补贴11.39万元。加上年初未分配利润27,039.49万元，减去本年度派发2005年度现金红利3,321.03万元，实际可供股东分配的利润为31,830.16万元。
2006年度分配预案为：根据股改时公司股东重庆国投的承诺，2005年至2009年度将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，若公司以现金分红方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的50％；若公司以现金分红并送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的30％。
2006年公司拟以2006年末总股本31,000万股为基数，以现金分红并送股的方式向全体股东进行分配,2006年公司实现的可分配利润为8,111.71万元，为此,公司拟按每10股送1股并派发现金红利0.79元（含税）向全体股东分配。（本利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施）。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将不超过5亿元人民币资金委托重庆国投以不超过1.16元/股的价格收购渝涪公司股权。
通过收购渝涪公司股权，能增强公司持续经营能力，有助于公司发展成为规模较大、管理规范、立足于基础设施建设管理的上市公司。本次收购渝涪公司股权已经公司2006年股东大会审议通过。审批程序、信息披露符合相关规定的要求。
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内，公司将持有的重庆网通3,600万股股权以每股0.87元的价格出售给中国网络通信（控股）有限公司，转让总金额合计人民币3,132万元。
本次出售重庆网通股份虽然对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的资金将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的持续经营。本次转让公司严格按照《公司章程》相关要求履行了相应审批程序，并进行了即时的信息披露。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.4.4 重大关联交易
报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将不超过5亿元人民币资金委托重庆国投以不超过1.16元/股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易。本关联交易定价合理，在交易过程中还安排了保护公司利益的条款，切实保护了公司的权益。在审议本交易时，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规履行决策、审批程序和信息披露。
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
√适用□不适用
报告期内，有限售条件的国有法人持股减少15,500,000股系根据公司股权分置改革的相关规定，公司控股股东重庆国投所持本公司有限售条件股份部分解除限售上市流通所致。
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年3月8日召开，会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司2005年度监事会工作报告》、《重庆路桥股份有限公司2005年度报告》、《重庆路桥股份有限公司2005年度利润分配预案》、《关于更换公司监事的议案》。
2、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年 7月26日召开，会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司2006年中期报告》。
3、报告期内，监事会还分别对公司2006年第一季度和第三季度报告进行了审核，并发表了书面审核意见。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内，公司根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006年3月16日开始实施的《上市公司章程指引》(2006年修订)以及中国证监会“证监发[2006]38号”文的要求，对《公司章程》进行了全面的修订。并严格按照新《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策依据、决策程序合法有效；建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责、廉洁自律，未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务的情况的独立意见：
监事会通过查阅公司会计资料，认为公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。公司最近一次募集资金是1997年新股发行上市，发行新股的募集资金实际投入项目除变更部分外与承诺投入项目是一致的，变更项目均通过股东大会表决，变更程序合法，并及时履行了信息披露的义务。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：
1、报告期内，公司将持有的重庆网通信息港宽带网络有限公司（以下简称：重庆网通）3,600万股股权以每股0.87元的价格出售给中国网络通信（控股）有限公司。本次转让重庆网通股权交易定价合理、未发现内幕交易的情况，也未有损害公司及股东的权益。本次转让公司严格按照《公司章程》相关要求履行了相应审批程序，并进行了即时的信息披露。
监事会一致认为，本次交易虽然对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的资金将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的持续经营。
2、报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将不超过5亿元人民币资金委托重庆国投以不超过1.16元/股的价格收购渝涪公司股权。本次交易定价合理、未发现内幕交易的情况，在交易过程中还安排了保护公司利益的条款，切实保护了公司以及股东的权益。本次收购渝涪公司股权已经公司2006年股东大会审议通过。审批程序、信息披露符合相关规定的要求。
监事会一致认为，通过收购渝涪公司股权，能增强公司持续经营能力，有助于公司发展成为规模较大、管理规范、立足于基础设施建设管理的上市公司。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将不超过5亿元人民币资金委托重庆国投以不超过1.16元/股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易。本关联交易定价合理，在交易过程中还安排了保护公司利益的条款，切实保护了公司的权益。在审议本交易时，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规履行决策、审批程序和信息披露。
监事会一致认为，本次关联交易未发现有损害公司利益的关联交易情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
编制单位:重庆路桥股份有限公司 2006年12月31日 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:江津 公司行政负责人:王庆瑜 主管会计工作负责人:廖克难 会计机构负责人:赵雪梅
资产负债表(续)
编制单位:重庆路桥股份有限公司 2006年12月31日 单位:元 币种:人民币
(下转D15版)