十、管理层对公司财务的分析

　　（一）、财务状况分析

　　截止２００６年１２月３１日，本公司资产总计１０２，１５１．７０万元，其中：流动资产５１，１６９．７２万元，固定资产５０，８１５．４２万元。

　　公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、预付账款、应收账款和存货，截止２００６年１２月３１日，本公司应收账款净额为１５，８５０．７９万元，存货净额为１８，９５０．６４万元，分别占流动资产的３０．９８％和３７．０３％。

　　目前，公司的应收账款主要是常年客户所欠货款，且一年以内的应收账款占９６．８５％，发生坏账的可能性较小。２００４年度、２００５年度及２００６年度应收账款周转率分别为２．２８、２．８８和、３．９２，应收账款周转率指标逐年向好，应收账款已足额计提坏账准备。

　　公司存货金额较高且逐年增长，存货主要为原材料、在产品和产成品， ２００４年度、２００５年度及２００６年度存货周转率分别为１．２９、１．３２和１．９５，存货周转率指标逐年向好，存货的变现能力较强。截止２００６年１２月３１日，本公司计提了存货跌价准备１，１８８．２８万元。

　　公司近年来规模持续扩张，固定资产不断增加。公司的固定资产由２００４年的１５，９５１．６９万元增长到２００６年１２月３１日的５０，８１５．４２万元，占总资产的４９．７５％。其中的机器设备的技术先进性较好，固定资产平均成新率７７．７３％，均为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在计提减值准备的情况。截止２００６年１２月３１日，公司的在建工程１２，５９０．４７万元，主要为募集资金投资项目提前启动的投资７，２３０．８７万元，环欧公司二期新厂建设投资５，１１３．８９万元。在建工程不存在减值情况。

　　（二）、盈利能力分析

　　公司最近三年主营业务收入的构成及变动趋势分析

　　报告期内，公司主营业务收入保持了良好的增长势头，公司最近三年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　按照产品类别划分，主营业务收入构成及变动趋势如下：

　　单位：万元

　　本公司的主营业务收入主要来源于分立器件和单晶硅及硅片的生产和销售。从收入结构上看， ２００４年，高压硅堆对主营业务收入的贡献超过７０％，是公司主要的利润来源。２００５年以来，高压硅堆的主营业务收入水平大体保持平稳；同时，单晶硅及硅片收入增幅较大，成为公司又一个重要利润来源。公司生产经营的单晶硅材料和半导体分立器件形成了较强的产业链，在行业中具有独特的优势，目前产品的结构有利于抵御市场风险，持续保持竞争优势。

　　（三）现金流量分析

　　２００４年度经营活动产生的现金流量净额为１８９５．０３万元，２００５年度经营活动产生的现金流量净额为－２００５．２１万元。２００５年经营活动现金流量为负的主要原因是公司为应对硅材料等价格上涨的趋势增加了３，３００．９２多万元的原材料储备，随着销售规模的扩大，应收票据增加３，４４８．２９万元。公司在２００５年四季度针对上述情况采取了相应措施，加大销售回款管理力度及避免不必要支出，截止２００５年末公司经营活动产生的现金流量净额降为－２，００５．２１万元。

　　２００６年经营活动现金流量为８，７５５．２０万元，２００６年生产经营形势好于上年，特别是单晶硅材料产品销售增长较快，公司进一步加强资金管理，货币回笼较快，使经营性现金净流量大幅度提高。

　　十一、公司股利分配

　　（一）股利分配的一般政策

　　本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则。股利分配采取派发现金股利和股票股利两种形式。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

　　（１）弥补以前年度发生的亏损；

　　（２）提取法定公积金１０％；

　　（３）提取任意公积金；

　　（４）支付普通股股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）报告期内公司分红派息情况

　　本公司近三年股利分配情况如下表：

　　以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的处理

　　截止２００６年１２月３１日公司未分配利润１１２，００２，５７９．７５元，根据公司２００７年２月２５日召开的２００７年第一次临时股东大会决定，公司２００６年度不进行利润分配，发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　（四） 本次发行完成后的分配计划

　　本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由股东大会决定。

　　十二、本公司控股子公司基本情况

　　（一）天津市环欧半导体材料技术有限公司

　　环欧公司成立于２０００年８月，经营范围包括：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；半导体器件制造。公司主要从事单晶硅及硅片的生产、销售。公司注册资本：１０，０００万元，法人代表：禄大新，注册地址：华苑产业区（环外）海泰东路１２号，公司的管理层主要成员为沈浩平、汪雨田、李秀华等。

　　环欧公司的股权结构为：天津中环半导体股份有限公司持股６８．６２％，中环投资公司持股３１．３８％。

　　截止２００６年１２月３１日，公司总资产３４，９９１．０４万元，净资产１８，８３５．２２万元，２００６该公司实现净利润６，７８１．４６万元。以上数据经北京五洲联合会计师事务所审计。

　　（二）天津市豪尔希科技开发有限公司

　　天津市豪尔希科技开发有限公司成立于１９９６年７月１９日，经营范围包括：技术开发、咨询、服务、转让［生物（不含药品的生产销售）的技术、机电一体化的技术及产品；家用电器批发兼零售；纯净水制售（以许可证为准），（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）］。公司主要从事纯净水的生产、销售。公司注册资本：５０万元，法人代表：白建珉，注册地址：南开区黄河道４９５号，公司的管理层主要成员为白建珉、齐进青等。

　　天津市豪尔希科技开发有限公司的股权结构为：天津中环半导体股份有限公司持股９０％，天津市环亚半导体经营部持股１０％。

　　截止２００６年１２月３１日，公司总资产１０９．９１万元，净资产３７．９７万元，２００６该公司实现净利润５．４７万元。以上数据经北京五洲联合会计师事务所审计。

　　第四节 募股资金运用

　　经公司２００５年第二次临时股东大会、２００６年第四次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投入下列项目：

　　根据公司股东大会决议，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后可以用于归还本项目先期建设发生的专项贷款。

　　鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性，股份公司已先行通过银行专项贷款进行建设，截止２００６年１２月３１日，项目累计投入资金１１，３７４万元。

　　本公司募集资金投资的６英寸０．３５微米功率半导体器件生产线项目，可形成年加工６英寸硅片４２万片的生产规模，用于生产功率ＭＯＳＦＥＴ、肖特基二极管、整流二极管等新产品。

　　募集资金投资项目的市场前景广阔，借助于公司在技术上的创新和在管理上的不断改善，能确保产品在性能、质量等方面保持较好的竞争力，为开拓市场提供必要的条件。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险因素

　　（一）产品价格变动的风险

　　从公司产品结构看，主导产品之一的高压硅堆近年来由于市场竞争激烈销售价格呈小幅下降趋势，另一主导产品单晶硅及单晶硅片由于供不应求销售价格呈快速上升趋势。公司产品存在价格变动的风险。

　　（二）原材料供应及价格的风险

　　公司高压硅堆的主要原材料为单晶硅片，单晶硅片占产品成本的比重在３０％左右；环欧公司单晶硅的主要原材料为多晶硅，多晶硅占产品成本的比重在７０％左右。近三年来，受多晶硅价格上涨的影响，单晶硅片的价格上升。

　　原材料价格上涨，可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险。

　　（三）存货风险

　　２００４年、２００５年及２００６年公司存货余额分别为１４，６２７．００万元、１９，０５３．５２万元及２０，１３８．９２万元。虽然存货周转率指标逐年向好，但存货总额较高，存在存货跌价及流动性风险。

　　（四）应收账款发生坏账的风险

　　公司２００４年、２００５年和２００６年应收账款余额分别为１１，３６７．９３万元、１１，９３９．９４万元和１６，９０８．７０万元。虽然应收账款周转率逐年向好，但就收账款总额较大，存在应收账款发生坏账的风险。

　　（五）税收优惠政策变动的风险

　　公司是坐落在国家级高新技术产业园区———天津新技术产业园区的高新技术企业，减按１５％的税率征收所得税”；公司技改项目享受进口设备免税和国产设备抵免新增所得税等优惠政策；本公司自２００４年８月取得自营进出口权，公司出口的自产产品享受我国税法规定的增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。

　　如果国家调整上述税收优惠政策有可能使公司的净利润因税收政策变动而发生变化。存在税收优惠政策变动的风险。

　　（六）技术失密的风险

　　公司的核心技术除专利技术外，还大量存在公司依靠自主创新研发出来的专有技术，如果发生技术泄密或其他厂家从本公司产品中破解相关技术，公司将无法通过法律程序获得技术保护，存在技术失密风险。

　　（七）汇率风险

　　２００４年度、２００５年度和２００６年度公司产品的外销比例分别为２２．４３％、１８．８５％和１５．２１％，生产单晶硅产品的原料多晶硅大部分从国外进口。公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币，主要以ＴＴ方式结算。在人民币汇率上升的趋势下，如公司产品出口相对原料进口的金额比例加大，将存在汇率风险。

　　（八）人才竞争的风险

　　本公司是技术密集型企业，如果不能吸引和留住高素质的人才将严重制约公司未来的发展，存在人才竞争的风险。

　　（九）管理风险

　　公司本次能够成功发行股票并上市后，公司的资产规模将大幅增加，如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　１、６英寸０．３５微米功率半导体器件制造生产项目工程总承包合同

　　２００６年７月１９日，公司与信息产业电子第十一设计研究院有限公司签订了《６英寸０．３５微米功率半导体器件制造生产项目工程总承包合同》，合同总价款为６８，４００，０００元。

　　２、环欧半导体扩产厂房工程二期承包合同

　　２００６年６月２８日，环欧与天津二建建筑工程有限公司签订了名为“环欧半导体扩产厂房工程二期” 的工程承包合同，合同总价款为１９，３９９，９００元，合同工期为２００６年６月２１日至２００６年１１月３０日。

　　３、项目服务合同

　　２００６年５月１４日，股份公司（甲方）与ＴＣＳ公司（乙方）签订了合同编号为ＴＪＺＨ０６０５号的《关于建设６英寸半导体功率器件生产线的项目服务合同》。合同中约定：乙方向甲方提供技术服务、设备服务以及管理服务。

　　（二）截至本招股意向书摘要签署之日，公司无未结或可预见之重大诉讼或仲裁案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００

　　二、招股意向书全文可通过巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　天津中环半导体股份有限公司

　　2007年3月19日

　　保荐人（主承销商）声明

　　本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人（签字）：杨光煜

　　保荐代表人（签字）：高强 袁鸿飞

　　公司法定代表人（签字）：张志军

　　渤海证券有限责任公司

　　2007年3月19日