（二）近三年一期非经常损益情况

　　发行人近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（三）近三年一期的主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司的财务状况分析

　　公司2003年至2005年各年末及2006年三季度末的流动资产、固定资产和总资产都有了较大幅度的增加，资产减值准备符合资产的实际状况。报告期内公司的流动比率和速动比率逐期上升，公司的偿债能力不断增强。2003年至2005年，存货周转率逐年提高，应收账款周转率保持在较高水平。

　　此次募投项目的资金主要用于购买机器设备和厂房建设，以提升产能，优化产品结构，扩大市场份额。因此，预计募投项目实施后，公司的固定资产会有较大幅度的增加，折旧费用也会相应地增加。

　　2、公司的盈利能力分析

　　2003年至2005年各年度及2006年1－9月，公司主营业务收入分别为6,229.88万元、11,177.98万元、16,955.18万元和16,453.84万元，2005年度较2003年度增长了172%。同期净利润分别为728.50万元、1,537.37万元、2,543.83万元和2,495.30万元，2005年度较2003年度增长了249.19%。主营业务收入与净利润大幅增长的主要原因是2003年以来公司生产规模的大幅提升。

　　公司主营业务收入中有70%以上来自电子类产品；电力类产品的销售额在主营业务收入中所占比例稳定在20％左右。

　　2003年至2005年各年度及2006年1－9月，公司毛利分别为2,447.19万元、4,126.91万元、5,974.69万元和5,610.04万元。电子类产品毛利占毛利总额的70%左右，电力类产品和电气产品毛利的贡献比重有所上升。

　　2003年至2005年各年度及2006年1－9月，公司主营业务成本为3,782.69万元、7,051.07万元、10,980.49万元和10,843.80万元。主营业务成本增加除规模扩张原因外，主要是原材料价格上涨导致直接材料费用增加。公司的原材料成本占产品总成本的比重较大，原材料价格上涨对主营业务成本的影响也最大。公司通过提高科技研发实力、改善产品生产工艺等方法，尽可能地降低原材料成本，同时不断完善各项内部控制制度，充分利用现代管理技术，对财务、采购、销售、质检等各项系统实行严格管理，有效控制了产品成本。近三年一期综合毛利率水平分别为39.28%、36.92%、35.24%和34.10%。

　　目前，公司主要产品的市场需求量不断扩大。公司将继续巩固在电子类产品方面的传统优势，一方面扩大产能，另一方面加快电子类产品特殊用途市场的开发，优化产品性能，提高产品附加值，以满足更大的市场需求。在电力类产品方面，公司将加大市场开拓力度，提高多项专利产品的市场份额。同时，公司将逐步拓展到为汽车、电器、信息、航空航天等行业提供专业安全服务。预计本次募投项目实施后，公司主营业务收入和毛利水平将会保持目前良好的态势。

　　3、公司的现金流量分析

　　近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，现金流量无异常情况。

　　（五）股利分配政策

　　本公司按照股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

　　为扩大生产经营需要，最近三年，公司未实施股利分配。

　　2006年7月31日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”：公司计划于近期申请公开发行股票并上市，若发行成功，截至2006年6月30日的滚存未分配利润4,140.78万元及2006 年7 月1 日起实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（六）发行人控股子公司情况

　　1、深圳市沃尔电气有限公司

　　深圳市沃尔电气有限公司成立于2003年12月2日，注册资本及实收资本200万元，发行人持股56.60%，钞颖波等32名自然人股东持股43.40%，法定代表人周和平。公司经营范围为：电力电缆分支箱、环网柜、高低压电气柜的生产技术开发、生产、购销；电力、电气、电子、电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。截至2006年9月30日，沃尔电气总资产12,842,585.84元，净资产3,156,258.63元，2005年度净利润995,749.35元，2006年1－9月净利润677,524.17元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）

　　2、深圳市国电巨龙电气技术有限公司

　　深圳市国电巨龙电气技术有限公司设立于2004年6月29日，注册资本及实收资本30万元，发行人持股95%，钟金城持股5%。公司经营范围为：电子、电器、电力、电气超导技术的开发，技术服务及产品购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。截至2006年9月30日，国电巨龙总资产163，445.59元，净资产125，682.84元，2005年度净利润13,961.28元，2006年1－9月净利润-116,387.17元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）

　　3、深圳市沃尔特种线缆有限公司

　　深圳市沃尔特种线缆有限公司成立于2005年10月12日，注册资本及实收资本100万元，公司持股82%，江靖、于建军持有其余18%股权，法定代表人周和平。公司经营范围为：电线、电缆的研发，生产和购销。截至2006年9月30日，沃尔线缆总资产1,555,230.99元，净资产342,224.82元，2005年度净利润-346,847.67元，2006年1－9月净利润-310,927.51元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的安排和计划

　　本次发行募集资金将全部用于“环保阻燃热缩、冷缩材料及系列制品产业化”项目，该项目获深圳市发展和改革局深发改[2005]1005号批复，预计总投资20,000万元，建设期2年。

　　若本次发行募集资金不能满足该项目资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金或银行借款解决。若本次发行募集资金超过该项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　公司本次发行募集资金投资项目投入计划如下：         单位：万元

　　注：“第一年”为2006年，下同。

　　投资估算汇总表

　　鉴于公司目前正面临良好的发展机遇，为快速抢占市场，尽早使募投项目发挥效益，实现公司利益最大化，在本次发行募集资金到位前，公司将利用补贴资金和银行贷款先行实施该项目。截止2006年9月30日，公司已投入资金3,499.71万元。

　　二、募集资金投资项目的前景分析

　　项目建成达产后，公司新增8.4亿米环保阻燃电子热缩套管、1.4亿米特种材料、1.5亿米辐射交联电线、42万套热缩电力电缆附件和10万套冷缩电力电缆附件产能，公司生产规模将大幅提升，产品结构进一步优化，强化在国内外辐射交联产品市场的竞争实力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）产能扩大带来的管理风险

　　预计本次募集资金投资项目建成达产后，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。

　　（二）市场风险

　　公司主要产品包括热缩套管、特材和辐射交联电线等电子类产品，以及热缩电缆附件、冷缩电缆附件等电力类产品。电子类产品属于工业消费品，规格品种繁多，单个用户需求量小，终端用户十分分散，行业内大部分企业多采用向经销客户销售的模式；电力类产品一般采用向直接客户销售为主，主要面向各地电力局。本公司的销售模式以经销为主，在全国20个重点城市设立了销售分公司和办事处，经销商已达3000余家，电子类和电力类产品主要通过经销商渠道销售。电力类产品的客户主要为各地电力局、电网公司，客户关注于产品的专业性、安全性及售后服务，目前的经销模式不足以支撑电力类产品的纵深市场拓展要求。

　　目前国内热缩材料及电力电缆附件行业集中度偏低，生产企业规模普遍偏小，产品批次多，品种规格多，加之本行业目前尚缺乏行之有效的行业管理规则，从而致使部分规模小、技术水平较低的企业有机会以非环保中低端产品在市场上进行价格恶性竞争。公司遵循以高性价比和优质服务赢得市场的理念，虽然电子类产品的平均销售单价近三年相对稳定，且对公司利润增长的贡献比例较大，但由于原材料价格的不断上升，电子类产品的毛利率水平由2003年的40.93%降至2006年前三季度的31.74%。随着竞争日趋激烈，可能导致电子类产品的价格下调，影响公司销售收入与利润的风险。

　　电力类产品的毛利率水平虽然近三年呈上升趋势，但公司产品的市场发展目标是逐步替代国内市场的外国产品，并将产品逐步推向国际市场。这是一个从低端到高端的替代过程，过程中具有较多的不可预测因素。

　　（三）财务风险

　　截至2006年9月30日，公司存货余额为4,939.73万元，分别占公司总资产和流动资产的20.86%和29.86%，其中产成品1,718.72万元，自制半成品878.28万元，原材料1,090.76万元，在产品718.73万元。公司的存货规模较大，若市场发生变化、价格发生波动，公司可能面临存货跌价的风险。

　　由于公司处于成长期，近三年一期主要以短期借款负债融资方式进行规模扩张，公司2003年至2006年9月30日各期投资活动产生的现金流量净额为负数。目前，公司适宜作为抵押物的主要固定资产多用于贷款抵押，负债融资能力较低。截至2006年9月30日，公司资产负债率为55.29%。若本次募集资金无法到位，可能被迫以流动资金补充投资，导致流动资金风险。

　　（四）募集资金投向风险

　　本次募集资金投向为“环保阻燃热缩、冷缩材料及系列制品产业化”项目，项目达产后将大幅提高主营产品的生产规模，新增8.4亿米环保阻燃电子热缩套管、1.4亿米特材、1.5亿米辐射交联电线、42万套热缩电力电缆附件和10万套冷缩电力电缆附件产能，需要进一步拓宽市场领域，加强营销网络建设。

　　（五）技术风险

　　1、核心技术人员流失的风险

　　当前业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争，能否稳定现有核心技术人员团队，同时不断挖掘培养新的技术人员，形成了潜在的风险。

　　2、新产品开发失败的风险

　　从技术开发到产品规模生产再到被市场所认可，中间需要经过很多环节，不确定性因素较多，存在新技术产品不被市场接受或难以形成规模化生产的风险。

　　（六）政策风险

　　1、补贴收入政策变化的风险

　　2003年至2006年第三季度末，公司获得的补贴收入金额依次为：6.595万元、45.13万元、127.52万元和21.00万元。

　　本公司所享有的补贴收入均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，公司在后续年度获得补贴收入将具有不确定性。

　　2、环保政策变化的风险

　　公司使用的电子加速器系统设备开机状态下产生辐射。噪音主要来源于生产过程中造粒机、扩张机、冷却塔、风机、泵、空压机等设备，另外还有少量的空调系统噪音和排风系统噪音等。研发、生产过程中有少量粉尘固体废物。

　　随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用支出的增加，形成相应的风险。

　　3、外汇汇率的变动及国家外汇政策的风险

　　公司产品2003年－2005年及2006年1－9月对外出口占总销售收入的比重分别为8.68%、11%和13.55%和12.79%，呈逐年上升态势；另外，公司部分原材料（如：部分规格EVA、硅橡胶等）为进口材料。因此，汇率的变动及国家外汇政策的变化，将对本公司的产品成本、销售收入产生一定的影响。

　　二、重要合同

　　（一）重大借款合同

　　1、与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的7,000万元借款合同；

　　2、与招商银行股份有限公司深圳振兴支行签订的1,000万元借款合同；

　　3、与深圳市商业银行营业部签订的1,000万元及500万元综合授信额度合同与借款合同。

　　（二）重大购销合同

　　1、与无锡爱邦高聚物有限公司签订《AB2.5－30高频高压电子加速器及辐照生产线购销合同》；

　　2、与主要供应商的采购合同；

　　3、与主要经销商（含关联方企业）签订的销售产品的合同。

　　（三）厂房租赁合同

　　1、公司与深圳市新围实业有限公司签订《房地产租赁合同》；

　　2、发行人与控股子公司签订《房地产租赁合同》。

　　（四）抵押合同

　　1、与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的《反担保抵押合同》；

　　2、与深圳市中小企业信用担保中心签订的《抵押反担保合同》；

　　3、与深圳市商业银行营业部签订的《抵押合同》。

　　（五）工程建设合同

　　与福建省惠东建筑工程有限公司签订了《深圳市建设工程施工合同》。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要时间安排

　　第七节 备查文件

　　一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

　　二、招股意向书全文可通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　2007 年3月 21日