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　　西南证券有限责任公司

　　第一节 重大事项提示

　　1、2006年7月31日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”如下：公司计划于近期申请公开发行股票并上市，若发行成功，截至2006年6月30日的滚存未分配利润4,140.78万元及2006年7月1日起实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　2、公司主要原材料为EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等。其中EVA为石油化工产品，占公司原材料成本的30%左右，价格直接受石油价格波动影响。近三年来，受石油价格上升影响，EVA价格较2003年有较大涨幅，2006年价格虽有所回落，但仍处于高位。十溴的价格近三年上涨明显，但近两年占原材料的比重逐渐下降。铝粉的采购来自中国铝业的下属公司，具有一定的垄断性，近三年铝粉的价格持续走高。若主要原材料价格进一步上涨，可能导致侵蚀公司利润的风险。

　　3、根据深地税三检函[2002]110号“关于深圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。若无法获得新的税收优惠政策，2007年开始，公司将执行15%的企业所得税税率。

　　本公司及控股子公司享受的“两免三减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。如政府有关部门追缴上述税款，发行人控股股东周和平及第二大股东邱丽敏出具承诺函承诺：“将自行承担补缴沃尔核材及其控股子公司上市前各年度因享受两免三减半税收优惠而被追缴的企业所得税差额。”

　　4、发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。出租方深圳市新围实业有限公司出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围；深圳市南山区西丽街道办事处证明发行人租用的厂房属于1999年3月5日前两规登记建筑，暂不会拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。

　　出租方深圳市新围实业有限公司出具承诺函，承诺：如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。

　　为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司购置了位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为G13111－0093，面积为34949.62平方米的土地自建厂房。

　　5、控股股东周和平先生及其妻子邱丽敏女士在本次发行前持有发行人89.54%的股份，此外二人的亲属持发行人7.16%的股份。本次发行后，周和平夫妇仍处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　6、公司控股56.60%的沃尔电气与公司存在小额购销业务往来，对公司生产经营不构成重大影响。但是由于沃尔电气部分股东系公司发起人股东，存在与公司发生利益冲突的可能。对此，公司已通过《公司章程》、《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等制度严格控制对外担保、关联交易、资金占用等可能发生利益冲突的情况。

　　7、公司向关联股东控制的关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有限公司、南京沃力达热缩材料有限公司和保定沃尔达电力器材有限公司销售产品，2003年至2005年及2006年1－9月向关联方的销售金额分别为7,355,341.95元、5,722,890.01元、5,312,178.68元和4,540,867.33元，占当期销售总额的比例分别为11.81%、5.13%、3.14%和2.76%。公司对关联方的销售价格采用公允售价。

　　8、公司在全国大中型城市设立了20家分公司及办事处，形成较为完善的营销网络和售后服务体系。根据产品特点和自身实际情况，产品以向经销客户销售为主，向直接客户销售为辅。近年来公司销售规模大幅增长，与此同时货款回笼情况良好。随着本次募集资金投资项目达产，公司产能规模将大幅提高，公司需要进一步加强营销力量和市场开拓力度，以实现销售规模的同步增长。

　　9、公司现有产能包括热缩套管6亿米、特材3000万米、热缩电力电缆附件43万套和冷缩电力电缆附件5万套，预计本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将达到热缩套管14.4亿米、特材1.7亿米、辐射交联电线1.5亿米、热缩电力电缆附件85万套、冷缩电力电缆附件15万套，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。

　　10、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、借款费用资本化、少数股东权益、长期投资等方面发生较大变化。经测算，若假定申报财务报表自期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向披露的申报财务报表差异较小。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人的前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。2004年9月8日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。设立时注册资本4,035万元，总股本4,035万股。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为周和平、邱丽敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙光、宋伯学、周合理、王福、康树峰、周红旗、陈莉、张巨成、王志勇等15位自然人。按发行人前身2004年6月30日经审计净资产，各发起人以其在发行人前身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例，其中，陈莉、张巨成与王志勇三名股东不享受发行人前身2004年6月30日以前的经营成果。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　上表股东中带“*”的人员除表中锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。

　　（二）股东持股情况

　　公司发起人均为自然人股东，没有法人股股东和外资股股东。发起人、前十名股东及前十名自然人股东见上表。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人之中，控股股东周和平先生与第二大股东邱丽敏女士为配偶关系，周和平先生、周文河先生、周合理先生和周红旗先生为兄弟关系，邱宝军先生与邱丽敏女士为兄妹关系，宋伯学先生和石旭东先生为邱丽敏女士的妹夫。除上述情形外，其余股东之间，不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况与行业竞争情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　公司的主要产品是通过电子加速器核辐射改性工艺制成的辐射化工新型材料，主要包括热缩套管、特材和辐射交联电线等电子类产品，以及热缩电缆附件、冷缩电缆附件等电力类产品，是电子、电力等行业的基础材料供应商，服务对象定位于电子、电力行业并逐步拓展到汽车、电器、信息、航空航天等行业，为上述行业提供环保的绝缘处理、表面防护、线路安全服务。2006年1－9月，主营业务收入中72.51％是电子类产品，20.66％是电力类产品，6.83％为箱式变电站、高低压成套开关设备等其他产品。

　　行业的发展依赖于材料的进步，公司以国际阻燃材料、辐射化工材料技术发展趋势为技术创新追求，以解决电子、信息、电力、汽车工业、航空航天市场绝缘、防腐产品技术新需要为开发导向，运用环保的民用核辐射技术，制造新型的高性能辐射改性材料，拓宽辐射化工产品运用领域，推动核辐射技术更广泛的民用，建设成为核辐射化工行业的领先企业。

　　公司依托研发生产优势和加速器应用技术，陆续开发了热缩套管、双壁管、铁氟龙管和辐射交联电线等电子类产品，主要应用于电子信息产业各种型号连接线的外包裹环保绝缘防护，电子类产品近三年销量从20170万米增长到51038万米，销售收入从4986.94万元增长到12543.49万元，年复合增长率分别为59.07％和58.60％。

　　在重点发展热缩套管等电子类产品生产研发的同时，公司为电力行业应用研制开发了热缩、冷缩电缆附件（即用于电缆传送接头处的绝缘装置）。电力类产品近三年销量从14.77万套增长到45.80万套，销售收入从1195.53万元增长到3366.39万元，年复合增长率分别为76.09%和67.80%。

　　公司2003－2005年及2006年1-9月的主营业务收入分别为6,230万元、11,178万元、16,955万元和16,454万元，对应年份的净利润分别为728万元、1,537万元、2,544万元和2,495万元，销售收入与净利润均呈现良好的增长态势。

　　2004年以来，国家发改委陆续组织实施“民用非动力核技术高技术产业化专项”计划，认证批准了近30个示范工程项目。公司本次募集资金拟投入项目是国家发改委民用非动力核技术应用项目中唯一一个在辐射交联环保阻燃热缩材料领域内的项目，并获得国家1000万元支持。

　　（二）产品销售方式与渠道

　　公司在全国大中型城市设立分公司及办事处20家，形成覆盖全国主要省市、营运高效、服务优良的营销网络和售后服务体系。根据产品特点和自身实际情况，产品以向经销客户销售为主，向直接客户销售为辅。国际市场开拓中，主要采取自营出口形式。

　　（三）主要原材料情况

　　公司主要原材料为EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等，主要依靠国内市场采购，部分源自进口。近三年一期，原材料供应稳定，价格有较大涨幅。

　　（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

　　国内热缩行业的基本竞争格局是：上世纪90年代中后期，国外产品占据90%以上的市场份额；目前国外产品占据50%左右的市场份额，且主要集中于中高端产品，国内厂家主要集中于中低端市场的竞争。电子类产品在低端产品市场竞争充分，中高端产品市场空间相对广阔，利润水平较高；电力类产品的竞争与企业的营销网络、研发实力及商业信誉关联性较大，目前国内厂家主要集中于10kV以下低电压产品的市场竞争。

　　目前我国热缩行业集中度偏低，规模较大的生产企业除本公司之外，只有长园新材、中科英华等少数几家企业。本公司是国内热缩材料龙头企业之一，热缩套管产能居国内第一，据公司销售部门测算，2005年电子类产品和电力类产品的国内市场占有率分别达到26%和9%。

　　五、发行人的资产权属情况

　　1、商标

　　公司目前拥有6项国内商标使用权，商标为“广东省著名商标”，商标获得了世界知识产权组织国际局的注册证书以及香港知识产权署商标注册处的注册证明书。

　　2、专利

　　公司目前拥有12项专利（含控股子公司1项），已获受理的专利申请有29项。

　　3、土地使用权

　　2005年11月4日，本公司以出让方式获得位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为G13111－0093，面积为34949.62平方米的土地，土地使用年限为50年。

　　发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书。出租方、深圳市南山区西丽街道办事处及深圳市南山区旧城重建局已出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围。出租方承诺，如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。

　　4、自营进出口权

　　公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》和《对外贸易经营者备案登记表》，拥有自营进出口权。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司发起人股东为15位自然人，与本公司不存在同业竞争。除本公司以外，控股股东周和平先生没有其他控股或参股企业，因此，不存在本公司的控股股东控制的企业与本公司存在同业竞争的情况。

　　控股股东周和平出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，周和平的亲属邱丽敏、周文河、周合理、周红旗、邱宝军、宋伯学、石旭东出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　公司对关联交易的定价原则是：关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有额外优惠。2003－2005年及2006年1－9月，关联交易占当年销售收入的比重依次为11.81%、5.13%、3.14%和2.76%，对关联方期末应收帐款占当期应收帐款的比重依次为12.77%、10.84%、4.55%和2.57%，总体均呈下降趋势，对公司业绩不构成重大影响。预计本次发行后上述关联交易仍将持续，但不对公司业绩构成重大影响，而且将严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要求。

　　2、偶发性关联交易

　　偶发性关联交易表现为股东为公司贷款提供担保，截至2006年9月30日，关联方为本公司在银行借款提供担保事项如下：

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事认为：“公司最近三年一期发生的关联交易协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东简要情况

　　周和平先生为本公司的主要发起人、控股股东，持有本公司30,272,808股股份，占本次发行前股本总额的75.03%。周和平先生的基本情况见上表。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年一期财务报表

　　1、近三年一期合并利润表

　　单位：元

　　2、发行人设立后各年及最近一期合并资产负债表

　　单位：元

　　续前表                                            单位：元

　　3、发行人设立后各年及最近一期合并现金流量表

　　单位：元

　　(下转封十三版)

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　发行人声明

　　深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园