美都控股股份有限公司第五届
董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议于2007年3月29日在本公司召开。会议通知方式为提前二个工作日电话通知。会议由董事长闻掌华先生主持，应到董事9人，实到董事9人。出席人员达到法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司2名监事和2名高级管理人员列席了会议。会议由闻掌华董事长住持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为进一步增强公司的核心竞争力，完善公司的治理结构，减少与第一大股东的关联交易，保证公司长远发展，经与第一大股东美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）协商，公司拟向美都集团发行股份购买与本公司主营业务相关的经营性资产。本次发行股份购买资产的有关情况如下：
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。
3、发行对象：本次发行的特定对象为美都集团。
4、购买资产范围：美都集团股份有限公司持有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权（下称“资产”）。
5、发行价格：本次发行价格按照市场化的原则，参照本次公司临时停牌公告日(2007年1月15日)前二十个交易日市场均价的算术平均数(4.25元)，发行价格为每股4.25元。
6、发行数量：本次发行的股份数量为标的资产的交易价与每股发行价格的比值。按标的资产评估值27898.52万元协商确定交易价26775万元、发行价格按照每股4.25元计，本次发行的股份数量为6300万股。
7、发行股份的持股期限限制：美都集团承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
8、决议有效期限：与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述收购资产从评估基准日到交割日之间产生的损益（包括上述收购资产评估增值部分在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销，下同）归本公司享有或承担。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
二、审议通过了《关于发行股份的持股期限限制的议案》
美都集团股份有限公司认购此次定向发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
三、审议通过了《关于决议有效期限的议案》
决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
四、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准美都集团股份有限公司免于发出要约收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，美都集团认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准美都集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案方可实施。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
授权主要内容包括：
（1）制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，并根据中国证监会的核准情况确定本次发行股份购买资产的时机；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的协议及文件。
（3）本次发行股份购买资产暨关联交易的事项完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（4）如国家对发行股份购买资产暨关联交易有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行调整；
（5）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
六、审议通过了《关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》
根据业务发展需要，公司拟向美都集团股份有限公司以发行股份的方式购买资产。本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
七、审议通过了《美都集团股份有限公司与本公司签署的〈商标许可使用合同〉的议案》
因业务发展的需要，以及规范与控股股东之间的商标使用行为，公司与控股股东美都集团股份有限公司签署了《商标许可使用合同》，美都集团股份有限公司同意将其合法持有的注册号第1109323号、第1115024号“美都”文字及图形注册商标无偿许可给公司在房地产开发、经营活动中使用，许可地域为中华人民共和国境内，许可期限自美都集团股份有限公司上述商标获得国家商标局核准之日至该等商标有效期届满之日，美都集团股份有限公司向国家商标局申请续展的，许可期限续延。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，关联方董事闻掌华、金利国回避表决。
八、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》
董事会决定于2007年4月17日召开公司股东大会，审议如下议案：
本次临时股东大会，将采用现场与网络相结合的投票方式进行表决，详情请见公司董事会公告的《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2007年3月29 日
证券代码：600175 股票简称：美都控股 编号： 07－10
美都控股股份有限公司第五届
监事会第六次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美都控股股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年3月29日在本公司召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知方式为提前二个工作日电话通知。本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会召集人樊觉民女士主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意二票，反对零票，弃权零票。关联方面监事樊觉鸣女士回避表决。
监事会认为，本公司在符合向特定对象发行股份的条件情况下，向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）以发行6300万股本公司股份（面值1 元）的方式购买与本公司主营业务相关的经营性资产，该方案符合本公司全体股东的利益。
本次交易如能顺利实施，有利于进一步完善公司的治理结构，减少与第一大股东的关联交易，解决潜在的同业竞争问题，增强公司的核心竞争力。交易完成后对美都控股的资产及收入规模有较大幅度的提升，预期净资产收益率、每股收益等指标也有一定幅度的提高。监事会认为，本次交易的价格公允、合理，有利于本公司中小股东及非关联股东的利益、促进公司规范运作、提高公司的治理水平，能够促进公司健康规范发展。
2、审议通过了《美都集团股份有限公司与本公司签署的〈商标许可使用合同〉的议案》
因业务发展的需要，以及规范与控股股东之间的商标使用行为，公司与控股股东美都集团股份有限公司签署了《商标许可使用合同》，美都集团股份有限公司同意将其合法持有的注册号第1109323号、第1115024号“美都”文字及图形注册商标无偿许可给公司在房地产开发、经营活动中使用，许可地域为中华人民共和国境内，许可期限自美都集团股份有限公司上述商标获得国家商标局核准之日至该等商标有效期届满之日，美都集团股份有限公司向国家商标局申请续展的，许可期限续延。
监事会认为，美都集团股份有限公司将“美都”注册商标无偿许可给本公司在房地产开发、经营活动中使用，增强了本公司产品在市场上的竞争力，未损害本公司及全体股东的利益。
表决结果：同意二票，反对零票，弃权零票。关联方面监事樊觉鸣女士回避表决。
特此公告。
美都控股股份有限公司监事会
2007 年3月29日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：07- 11
美都控股股份有限公司
关于召开2007 年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经董事会审议，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定召开2007 年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007 年4月17日
现场会议召开时间为：2007 年4月17日下午 1 点
网络投票时间为：2007 年4月17日。
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年4月17日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
3、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席会议人员：
（1） 2007 年4月12日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。
二、会议审议事项：
注：
1、上述议案的具体内容刊登在2007 年3月30日的《上海证券报》、上海证券交易所网站中的董事会决议公告、监事会决议公告及有关文件。
2、特别强调事项：本次向特定对象发行股份购买资产的方案须经公司2007 年第1次临时股东大会审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2007 年4月13日 — 2007 年4月16日9:00 至16:00；
2、登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒生名楼4楼
四、采用交易系统投票的投票程序
1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
2、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738175；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
3、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种，对于同时采用网络和现场表决的，以现场表决为准。网络投票时，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其它事项
1、会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
邮政编码： 310005
联系电话： (0571)88301388，88301613
指定传真：（0571）88301607
联 系 人：王勤
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2007 年3月29日
美都控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会
授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人） 出席美都控股股份有限公司2007年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2007年 月 日
附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：07- 12
独立董事关于向特定对象发行
股份收购资产的专项意见
本人作为美都控股股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事，审阅了本公司董事会提供的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关资料，按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定，对有关事项发表独立意见如下：
本次交易的标的以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力、评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
根据《上市公司收购管理办法》，美都集团股份有限公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经过股东大会非关联股东批准后，美都集团股份有限公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。本次发行交易前后，本公司的实际控制人没有发生变化，本公司的核心业务获得强化；本次交易完成后，本公司仍符合股票上市的条件。
本次交易有利于完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，有效消除与控股股东及其关联方潜在的同业竞争问题，增强本公司的核心竞争力，符合本公司的利益。本人同意本公司本次发行股份收购资产暨关联交易的重大交易。
独立董事签名:
杜归真
义志强
魏 民
2007年3月 29日